Mangazeya Mining LLC ha stipulato un accordo quadro per acquisire la Società per Azioni Polymetal da Polymetal International plc per 1,5 miliardi di dollari il 18 febbraio 2024. La Transazione avverrà attraverso la vendita del 100 percento del capitale azionario di JSC Polymetal ("Polymetal Russia") a JSC Mangazeya Plus (l'"Acquirente"). La Transazione valuta l'attività russa a circa 3,69 miliardi di dollari, incluso il debito di terzi e gli accordi intragruppo dettagliati nella Circolare. In particolare, il corrispettivo totale effettivo comprenderà: proventi lordi totali in contanti di circa 1.479 milioni di dollari (al lordo delle imposte), rappresentati da: (i) un dividendo aggregato di circa 1.429 milioni di dollari (al lordo delle imposte) versato da Polymetal Russia alla Società prima del Completamento, di cui 278 milioni di dollari (al lordo delle imposte) saranno trattenuti dalla Società per i suoi scopi aziendali generali e circa 1.151 milioni di dollari (al lordo delle imposte) saranno utilizzati dalla Società per rimborsare, ed estinguere completamente, il Debito infragruppo e i relativi interessi dovuti a Polymetal Russia; e (ii) 50 milioni di dollari in contanti versati dall'Acquirente alla Società al momento del completamento, e circa 2.210 milioni di dollari di debito netto mantenuto da Polymetal Russia con un corrispondente de-consolidamento dal bilancio consolidato della Società?bilancio consolidato della Società. Sulla base di quanto sopra, si prevede che i proventi netti in contanti al netto delle imposte derivanti dall'Operazione, che il Gruppo Polymetal ha mantenuto, saranno pari a 300 milioni di dollari. Il comitato speciale di amministratori indipendenti non esecutivi della Società, composto da Evgueni Konovalenko, Janat Berdalina, Steven Dashevsky, Pascale Jeannin Perez e Richard Sharko.

La Transazione con l'Acquirente include diverse disposizioni importanti che contribuiscono a raggiungere gli obiettivi della Società di ottenere un'uscita rapida, pulita e conforme alle sanzioni dalle sue attività russe, in modo da assicurare l'efficienza commerciale della lavorazione del concentrato di Kyzyl in lingotti d'oro. In particolare: L'accordo include disposizioni per l'uso continuato dell'impianto di lavorazione Amursk POX (una filiale di Polymetal Russia) per trattare il concentrato refrattario di Kyzyl (l'"Accordo di pedaggio") fino a quando non sarà in funzione il POX di Ertis in Kazakistan. La Commissione Speciale continua a confrontarsi con il Dipartimento di Stato degli Stati Uniti e con l'OFAC per ottenere la garanzia che il proseguimento dell'Accordo di Tolling non crei un rischio di sanzioni secondarie statunitensi per il Gruppo Polymetal Retained. La Società ha fornito all'Acquirente solo garanzie sul titolo e sulla capacità, riducendo così al minimo l'esposizione a potenziali richieste di garanzia. Gli Accordi di Transazione sono conformi, e la loro esecuzione sarà conforme, a tutte le Leggi sulle Sanzioni e alle Sanzioni russe, e l'Acquirente non è soggetto ad alcuna sanzione. L'Operazione valuta Polymetal Russia a 5,3x EV/EBITDA sulla base dell'EBITDA rettificato di Polymetal Russia per i 12 mesi conclusi il 30 giugno 2023 (694 milioni di dollari). Il Gruppo Polymetal continuerà ad essere strettamente associato ad un'entità sottoposta a sanzioni da parte degli Stati Uniti e sarà esposto al rischio di sanzioni continue. Ciò impedisce una valutazione appropriata delle attività kazake dell'Azienda da parte del mercato, deprimendo la liquidità e causando ostacoli normativi per gli Azionisti. In caso di completamento, il Gruppo Polymetal Retained rimarrà il secondo produttore d'oro in Kazakistan, con un organico di oltre 3.000 persone, una quotazione principale sulla Borsa Internazionale di Astana (AIX) e una quotazione secondaria sulla Borsa di Mosca (MOEX); inoltre, il Gruppo Polymetal Retained si concentrerà su una forte generazione di flussi di cassa e su un solido bilancio che gli consentirà di perseguire opportunità di crescita in Kazakistan e in alcuni Paesi dell'Asia Centrale. Dopo il completamento dell'acquisizione, l'attività russa continuerà ad essere gestita dall'attuale team guidato dall'Amministratore delegato Sergei Cherkashin.

Il completamento è soggetto a determinate condizioni preliminari, tra cui il ricevimento delle necessarie approvazioni normative e delle approvazioni degli azionisti. In particolare, oltre all'approvazione della Risoluzione e ad altre condizioni consuete, il Completamento è soggetto al pagamento del dividendo e al conseguente rimborso del Debito infragruppo, alle approvazioni normative delle Autorità governative russe che l'Acquirente dovrà ottenere e alla fornitura di garanzie da parte dell'Acquirente per la continuazione dei servizi ai sensi dell'Accordo di Tolling. Il Consiglio e il Comitato Speciale ritengono che l'Operazione e l'approvazione della Risoluzione siano nel migliore interesse della Società e degli Azionisti nel loro complesso. Non essendo la Società obbligata a richiedere l'approvazione degli azionisti ai sensi delle regole AIFC MAR o di qualsiasi requisito normativo applicabile al Gruppo Polymetal, la Società continua a impegnarsi per raggiungere i più alti livelli di governance aziendale e il Consiglio ritiene che il coinvolgimento degli azionisti, anche per quanto riguarda le transazioni più importanti, sia un elemento chiave a tal fine. La Transazione è subordinata all'approvazione della risoluzione da parte della maggioranza semplice degli Azionisti che (avendone diritto) voteranno di persona o per delega all'Assemblea Generale. L'Assemblea generale si terrà alle 11:00 (ora di Astana) di giovedì 7 marzo 2024. La Società prevede che il completamento avverrà entro la fine di marzo 2024.

Si prevede che i proventi netti in contanti al netto delle imposte derivanti dalla Transazione, che saranno ricevuti dal Gruppo Polymetal Retained, saranno pari a 300 milioni di dollari, dopo il rimborso del Debito intragruppo dovuto a Polymetal Russia. Il Consiglio di Amministrazione intende utilizzare i proventi per finanziare il progetto di sviluppo Ertis POX e per migliorare il profilo di liquidità della Società, oltre che per finanziare nuovi progetti in Kazakistan e in Asia Centrale. Si prevede che il completamento con successo della cessione e la conseguente diminuzione significativa del debito netto del Gruppo Polymetal Retained accelererà la tempistica entro la quale il Gruppo Polymetal Retained sarà in grado di riprendere il pagamento dei dividendi dal flusso di cassa libero generato dalle sue attività in Kazakistan, che resterà soggetto alla revisione continua del Consiglio. Gli azionisti di Polymetal hanno approvato la transazione sulla vendita delle attività russe dell'azienda a Mangazeya.

Astana International Exchange Central Securities Depository Limited ha agito come banca depositaria e Panmure Gordon (UK) Limited ha agito come consulente finanziario di Polymetal.

Mangazeya Mining LLC ha completato l'acquisizione della Società per Azioni Polymetal da Polymetal International plc l'11 marzo 2024.