Montana Technologies LLC ha stipulato una Lettera di Intenti per l'acquisizione di Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp. (NasdaqGM:XPDB) da XPDI Sponsor II LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Walleye Capital LLC, RLH Capital, LLC e altri in una transazione di fusione inversa l'8 maggio 2023. Montana Technologies LLC ha concluso un accordo di aggregazione aziendale per acquisire Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp. da XPDI Sponsor II LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Walleye Capital LLC, RLH Capital, LLC e altri per circa 620 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 5 giugno 2023. Nell'ambito della combinazione aziendale, gli azionisti di Montana riceveranno un corrispettivo complessivo di circa 421,9 milioni di dollari sotto forma di azioni ordinarie di Classe A e azioni ordinarie di Classe B di nuova emissione, il cui importo sarà adeguato come stabilito nell'accordo di fusione. I detentori di azioni di Montana (diversi dai detentori di warrant di Montana) avranno anche l'opportunità di ricevere un ulteriore corrispettivo in azioni di Classe A a 10 dollari per azione, al raggiungimento di determinate pietre miliari relative alla capacità di produzione e all'EBITDA annualizzato previsto della Società Combinata dopo la chiusura. Il valore massimo delle azioni di earnout sarà limitato a 200 milioni di dollari e la possibilità di ricevere azioni di earnout scadrà al quinto anniversario della chiusura. La maggioranza dei direttori indipendenti dell'Azienda combinata avrà l'esclusiva discrezione nel determinare il raggiungimento delle pietre miliari, il calcolo dei pagamenti e le date in cui la costruzione sarà considerata completata. Le assegnazioni delle Azioni di Earnout dipenderanno dall'approvazione del Consiglio di Amministrazione per la costruzione di linee di produzione di appaltatori rivestiti, in base alla domanda degli impegni dei clienti, oltre le tre linee di produzione previste dal piano di base. La Società, che opererà con il nome di Montana Technologies, sarà quotata in borsa sul NASDAQ. Dopo la chiusura della transazione, si prevede che Matt Jore rimanga nel ruolo di Amministratore Delegato e guidi la Società proforma.

La transazione è soggetta a determinate condizioni di chiusura, tra cui tutti i periodi di attesa e le relative estensioni applicabili alle transazioni contemplate dall'Accordo di fusione ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino devono essere scaduti o terminati; l'approvazione dei titolari delle Unità Preferite Montana, nella misura necessaria per completare la conversione delle Unità Preferite Montana in Unità Comuni di Classe B prima della chiusura, la dichiarazione di registrazione, di cui la dichiarazione di delega/prospetto fa parte, deve essere diventata effettiva; le Azioni Comuni XPDB da emettere nella Business Combination devono essere state approvate dal Nasdaq; l'approvazione di ciascuna delle proposte esposte nella dichiarazione di delega/prospetto deve essere stata ottenuta in conformità con il DGCL, i documenti organizzativi di XPDB?i documenti organizzativi di XPDB e le norme e i regolamenti del Nasdaq; i proventi complessivi della transazione devono essere pari o superiori a 85 milioni di dollari; l'approvazione delle transazioni proposte da parte degli azionisti di XPDB e il ricevimento di determinate approvazioni governative e normative. Il 5 febbraio 2024, XPDB e Montana Technologies hanno ridotto la condizione del ricavato aggregato della transazione da 85 milioni di dollari a 50 milioni di dollari. L'accordo è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di Montana e XPDB. Il Consiglio di amministrazione di XPDB raccomanda all'unanimità che gli azionisti di XPDB votino a favore della fusione. Al 7 giugno 2023, termine ultimo per il riscatto in relazione al voto sull'Estensione (come definito di seguito), i detentori di 18.141.822 azioni ordinarie di Classe A, valore nominale 0,0001 dollari per azione (le "azioni ordinarie di Classe A?), hanno scelto di riscattare le loro azioni in relazione alla proposta di estendere il periodo di tempo entro il quale la Società deve consumare un'aggregazione aziendale iniziale (l'"Estensione"), il che comporterebbe che 10.608.178 azioni ordinarie di Classe A rimarranno in circolazione dopo aver dato effetto a tali riscatti. Al 10 gennaio 2024, l'8 marzo 2024 si terrà un'assemblea speciale degli azionisti di Power & Digital Infrastructure Acquisition II per esaminare e votare una proposta di approvazione dell'accordo e del piano di fusione. La chiusura della fusione è prevista per il quarto trimestre del 2023. Al 12 marzo 2024, la fusione è stata approvata dagli azionisti di Power & Digital. In base al deposito del 28 novembre 2023, si prevede che la fusione proposta si chiuda entro la fine del primo trimestre del 2024. La Società intende utilizzare i fondi per realizzare le sue partnership strategiche globali, scalare la produzione, espandere il suo team di leadership operativa e per scopi operativi generali.

Barclays ha agito come consulente esclusivo per i mercati dei capitali di XPDB. Debbie P. Yee, P.C., Adam Garmezy, Lance K. Hancock, Scott Myers, James Long, Michael William Morgan, Keyan Norman e Andrew William Daniels di Kirkland & Ellis LLP sono i consulenti legali di XPDB. Ryan Maierson e John Greer, Bryant Lee, Julie Crisp, Joshua Marnitz, Sarah Gagan, Jason Cruise e Peter Todaro di Latham & Watkins LLP sono consulenti legali di Montana Technologies. Vinson & Elkins è il consulente di Barclays. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e registrar per le azioni ordinarie XPDB. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per XPDB per una commissione di 27.500 dollari più gli esborsi.

Montana Technologies LLC ha completato l'acquisizione di Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp. (NasdaqGM:XPDB) da XPDI Sponsor II LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Walleye Capital LLC, RLH Capital, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 14 marzo 2024.