Premia Finance S p A : Documento dell'Assemblea Generale

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 APRILE 2024 - ORE 12,30- IN PRIMA CONVOCAZIONE

30 APRILE 2024 - ORE 12,30 - IN SECONDA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia ("Premia" o la "Società") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 29 aprile 2024, alle ore 12,30, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 30 aprile 2024, stessa ora, in seconda convocazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 1. approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023
   2. destinazione del risultato di esercizio
3. Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti:
4. 1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
   2. determinazione della durata in carica dei nuovi consiglieri
   3. nomina dei consiglieri e del Presidente del Consiglio di Amministrazione
   4. determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione
5. Nomina del nuovo Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti:
6. 1. nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale
   2. determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale
   3. • *** ***

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Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo puntoall'ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1. approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, esaminati dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2024.

L'esercizio al 31 dicembre 2023 chiude con un utile netto di Euro 17.649 e il bilancio consolidato di gruppo con una perdita netta di pertinenza del gruppo pari a Euro -18.586.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione dei Sindaci e della Società di Revisione, presso la sede legale, e sul sito internet della Società www.premiafinance.it, nei termini previsti dalla vigente normativa, nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti).

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia, esaminati il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione;

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
2. di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023 e della relativa documentazione accessoria;
3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".

* * *

1.2. destinazione del risultato di esercizio

Signori Azionisti,

l'esercizio al 31 dicembre 2023 chiude con un utile netto di Euro 17.649.

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Relativamente alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione propone di destinare l'utile di esercizio come segue:

1. per Euro 882 a riserva legale;
2. per Euro 16.767, a riserva straordinaria. La Società non detiene azioni proprie.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Premia Finance S.p.A. Società di Mediazione Creditizia, dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2023, pari a Euro 17.649, come segue:

• per Euro 882 a riserva legale;
• per Euro 16.767 a riserva straordinaria.
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Relazione illustrativa degli Amministratori sul secondo puntoall'ordine del giorno

2. Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al secondo argomento all'ordine del giorno, si informano gli Azionisti che, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione scade per decorso del mandato.

2.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove). Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo e della durata della nomina.

Fermo quanto precede, in relazione al numero di consiglieri da eleggere, al fine di dotare la Società di una governance in linea con le best practice di mercato, il Consiglio di Amministrazione propone ai Signori Azionisti di stabilire in 3 (tre) il numero di amministratori da eleggere.

Vi invitiamo, pertanto, a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i predetti limiti sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

2.2. determinazione della durata in carica dei nuovi consiglieri

Ai sensi di quanto previsto all'art. 20 dello Statuto sociale, gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto, e sono rieleggibili.

Vi invitiamo, pertanto, a determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

2.3. nomina dei consiglieri e del Presidente del Consiglio di Amministrazione 4

Quanto alle modalità di nomina degli amministratori, si informano i signori Azionisti che la stessa avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva secondo quanto ampiamente descritto all'art. 21 dello Statuto sociale. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari ad almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale sottoscritto della Società nel momento di presentazione della lista.

Le liste, corredate della relativa documentazione, devono essere depositate presso la sede sociale non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione dell'assemblea, unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate.

Le liste devono prevedere un numero di candidati non superiore al numero massimo di consiglieri eleggibili ai sensi dell'articolo 20.1 dello Statuto sociale, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste inoltre devono contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (ii) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, dai regolamenti applicabili e dallo Statuto sociale, nonché dei requisiti di indipendenza ex art. 148, comma 3 del TUF, ove indicati come amministratori indipendenti;

1. la designazione di almeno 1 (uno) candidato avente i requisiti di amministratore indipendente ex art. 148, comma 3, del TUF, ivi inclusa la preventiva individuazione o valutazione positiva da parte dell'Euronext Growrth Advisor, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore alla metà del numero massimo di consiglieri eleggibili.

Ai sensi dell'art. 2383 del Codice Civile, la nomina dovrà in ogni caso essere preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'art. 2382 del Codice Civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.

Al fine di consentire a Banca Finnat Euramerica S.p.A., Euronext Growth Advisor della Società ("Euronext Growth Advisor"), di svolgere le verifiche di propria competenza ai sensi dello Statuto sociale della Società, con riferimento ai candidati alla carica di Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza, la lista, prima della sua presentazione alla Società, dovrà essere trasmessa all'Euronext Growth Advisor con le modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relations/Documenti Societari/Assemblee.

Per maggiori informazioni sulle modalità di redazione e presentazione delle liste si rinvia allo Statuto sociale della Società e all'avviso di convocazione dell'assemblea degli Azionisti messo a disposizione del pubblico sul sito internet www.premiafinancespa.it (sezione Investor Relations/Documenti Societari/Assemblee), nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti).

Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF.

Sulla base di quanto precede, Vi invitiamo a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie.

I signori Azionisti sono infine invitati a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Poiché la partecipazione dei soci in Assemblea potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, al fine di consentire la raccolta delle deleghe di voto sul punto all'ordine del giorno, si richiama l'attenzione degli azionisti sull'esigenza di presentare la propria lista con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, fermi restando i termini statutari.

2.4. determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione 5

Vi ricordiamo che, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale, agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 del Codice Civile. L'Assemblea ordinaria potrà, inoltre, riconoscere agli amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa, nonché un gettone di presenza ovvero prevedere che la remunerazione sia costituita in tutto o in parte dalla partecipazione agli utili ovvero dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di nuova emissione ai sensi dell'art. 2389, comma 2, del Codice Civile.

Sulla base di quanto precede, Vi invitiamo a determinare il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

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Relazione illustrativa degli Amministratori sul terzo puntoall'ordine del giorno

3. Nomina del nuovo Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, si informano gli Azionisti che, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Collegio Sindacale scade per decorso del mandato.

Pertanto, i signori Azionisti sono invitati a provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale.

3.1. nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale

Si ricorda che l'articolo 27 dello Statuto prevede che il Collegio Sindacale sia composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) supplenti i quali rimangono in carica 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, con le facoltà e gli obblighi di legge.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista.

Le liste, corredate della relativa documentazione, devono essere depositate presso la sede sociale non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione dell'assemblea, unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate.

Ogni lista presentata dai soci, deve essere articolata in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ciascuna sezione i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste inoltre devono contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

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Per tutte le altre disposizioni relative alla nomina del Collegio Sindacale, si rimanda all'art. 27 dello Statuto.

I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF nonché gli ulteriori requisiti previsti dalla normativa applicabile.

Sulla base di quanto precede, Vi invitiamo a deliberare in ordine alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie.

I signori Azionisti sono infine invitati a nominare il Presidente del Collegio Sindacale.

Poiché la partecipazione dei soci in Assemblea potrà avvenire esclusivamente per mezzo del Rappresentante Designato, al fine di consentire la raccolta delle deleghe di voto sul punto all'ordine del giorno, si richiama l'attenzione degli azionisti sull'esigenza di presentare le proprie proposte con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, fermi restando i termini statutari.

3.2. determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

Vi ricordiamo che l'Assemblea ordinaria dei soci è chiamata, all'atto della nomina, alla determinazione del compenso da corrispondere ai sindaci effettivi.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad assumere le necessarie deliberazioni ai fini della determinazione del compenso ai componenti dell'organo di controllo per tutta la durata del loro ufficio, ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile.

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12 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Gaetano Nardo

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