Seacoast Banking Corporation of Florida (NasdaqGS:SBCF) ha firmato una lettera d'intenti per acquisire Professional Holding Corp. (NasdaqGS:PFHD) da BayBoston Managers LLC e altri per circa 460 milioni di dollari il 10 giugno 2022. Seacoast Banking Corporation of Florida (NasdaqGS:SBCF) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Professional Holding Corp. (NasdaqGS:PFHD) da BayBoston Managers LLC e altri per circa 460 milioni di dollari il 7 agosto 2022. Secondo i termini dell'accordo di acquisizione, gli azionisti di Professional riceveranno 0,8909 azioni ordinarie di Seacoast per ogni azione ordinaria di Professional. Il rapporto di scambio per la transazione è fisso. La transazione è valutata circa 488,6 milioni di dollari. Le opzioni vengono convertite in opzioni di Seacoast sulla base di un rapporto di scambio di 0,8909. Dopo l'acquisizione, gli azionisti di Professional possiederanno circa il 15,3% della società combinata. Secondo i termini dell'accordo e del piano di fusione, Professional Holding Corp. si fonderà con e in Seacoast, con Seacoast come società superstite. Dopo il completamento della transazione e delle integrazioni di sistema, Professional Bank opererà come Seacoast Bank. Abel Iglesias, Presidente e CEO di Professional Holding Corp, entrerà a far parte di Seacoast, in qualità di Presidente regionale di Miami-Dade. Professional pagherà a Seacoast una commissione di risoluzione di 21,79 milioni di dollari.

L'accordo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Seacoast e Professional. La transazione è soggetta al ricevimento delle approvazioni delle autorità di regolamentazione, alle approvazioni degli azionisti richieste, all'approvazione dell'accordo di fusione da parte degli azionisti di Professional, all'efficacia della Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4, all'approvazione per la quotazione sul NASDAQ Global Select Market delle azioni ordinarie di Seacoast da emettere, al fatto che il patrimonio netto tangibile consolidato di Professional sia un importo non inferiore a 224,50 milioni di dollari e alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. Al 4 novembre 2022, sono state ricevute tutte le approvazioni normative per la transazione. La fusione rimane soggetta all'approvazione degli azionisti di Professional e alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. In occasione dell'assemblea speciale degli azionisti di Professional Holding Corp. tenutasi il 15 dicembre 2022, gli azionisti hanno approvato la transazione. La transazione dovrebbe chiudersi all'inizio del primo trimestre del 2023. La chiusura della transazione è prevista nel primo trimestre del 2023. Al 28 dicembre 2022, il completamento della Fusione è previsto per il 31 gennaio 2023. Si prevede che la transazione sia la più accrescitiva nei quasi 100 anni di storia di Seacoast, con un ragionevole earn back sulla diluizione del valore contabile tangibile di 2,3 anni.

Piper Sandler & Co. ha agito come consulente finanziario con una commissione di servizio di 3,4 milioni di dollari e come fornitore di un'opinione di equità con una commissione di servizio di 0,5 milioni di dollari e Randy Moore, Michael Stevens, Brendan Clegg, John Shannon, David Baum, Cliff Stanford, Chris Marquardt, Kyle Woods, Justin Howard e Brian Harvel di Alston & Bird LLP hanno agito come consulenti legali di Seacoast. Scott Studwell, Brian Branson, Frank Sorrentino, Justin Alarcon e Philip Macaluso di Stephens Inc. hanno agito in qualità di consulenti finanziari con una commissione di servizio di 4,8 milioni di dollari e di fairness opinion provider con una commissione di servizio di 0,4 milioni di dollari e Gregory K. Bader, Robert B. Lamm, Frederick Brackin, Thomas Hickey, Rick J. Burgess e Michael V. Mitrione di The Gunster Law Firm hanno agito in qualità di consulenti legali di Professional. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Seacoast. Computershare Investor Services Inc. ha agito come agente di trasferimento per Professional. Georgeson LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 15.000 dollari per Professional.

Seacoast Banking Corporation of Florida (NasdaqGS:SBCF) ha completato l'acquisizione di Professional Holding Corp. (NasdaqGS:PFHD) da BayBoston Managers LLC e altri il 31 gennaio 2023.