ProFrac Holding Corp. (NasdaqGS:PFHC) ha stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire U.S. Well Services, Inc. (NasdaqCM:USWS) da THRC Holdings, LP, Crestview Partners, L.P. gestita da Crestview Partners, L.P., Crestview III USWS TE, LLC e altri per 98,7 milioni di dollari il 21 giugno 2022. Secondo i termini dell'accordo di fusione, gli azionisti di USWS riceveranno 0,0561 azioni ordinarie di Classe A di ProFrac per ogni azione ordinaria di Classe A di USWS che possiedono, il che rappresenta un corrispettivo aggregato di circa 93 milioni di dollari e un corrispettivo per azione ordinaria di Classe A di USWS di 1,21 dollari. Tutte le azioni della Serie A Preferred Stock non convertite e ciascuna Convertible Senior Secured (Third Lien) PIK Note si convertiranno automaticamente in un numero di azioni ordinarie USWS di Classe A al prezzo di conversione di 1,22 dollari e tali azioni saranno convertite nel corrispettivo della fusione. Dopo aver dato effetto a queste conversioni, il corrispettivo azionario totale da pagare agli azionisti USWS e ai titolari di premi azionari USWS, in base al prezzo di chiusura del 21 giugno 2022, sarebbe di circa 270 milioni di dollari. Le Note Senior Convertibili e le Azioni Preferite Riscattabili Serie A di USWS saranno convertite in azioni ordinarie di Classe A di ProFrac al momento della chiusura. L'Accordo di Fusione contiene alcuni diritti di risoluzione sia per ProFrac che per USWS e prevede inoltre che, in caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, USWS possa essere tenuta a pagare a ProFrac una commissione di risoluzione di 8 milioni di dollari o a rimborsare a ProFrac determinate spese per un importo fino a 3 milioni di dollari, in ciascun caso, a seconda dell'evento di risoluzione.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di USWS, nonché alle consuete condizioni di chiusura e alle approvazioni antitrust, tra cui la scadenza del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione, l'approvazione dell'emissione di azioni di ProFrac per la quotazione sul Nasdaq e altre condizioni. La transazione non include una condizione di finanziamento. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di ProFrac e USWS. In concomitanza con l'esecuzione e la consegna dell'Accordo di fusione, alcuni azionisti di USWS hanno stipulato un Accordo di voto con ProFrac. Gli Azionisti Sostenitori possiedono complessivamente circa il 44% delle azioni ordinarie USWS attualmente in circolazione. Al 31 ottobre 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di U.S. Well Services, Inc. in occasione della sua assemblea speciale degli azionisti. L'acquisizione dovrebbe essere completata nel quarto trimestre del 2022. Si prevede che la transazione sia accrescitiva dell'EBITDA rettificato del 2023.

Piper Sandler & Co. ha agito come consulente finanziario e fornitore di due diligence e Steve Camahort, Jonathan Ko, Lucas Rachuba e Justin Rawlins di Paul Hastings LLP hanno agito come consulenti legali del Comitato Speciale del Consiglio di Amministrazione di U.S. Well Services. Corey C. Brown, Adam K. Nalley di Porter Hedges LLP hanno agito come consulenti legali di U.S. Well Services. Jefferies LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di due diligence e Douglas E. Bacon e Debbie P. Yee di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali del Comitato Speciale del Consiglio di Amministrazione di ProFrac. Sam Williams di Brown Rudnick LLP ha agito come consulente legale e fornitore di due diligence e Lowenstein Sandler LLP sta servendo come consulente legale e consulente per l'autorizzazione alla fusione, rispettivamente, di ProFrac. Crosby Scofield, Stephen M. Gill, Lina Dimachkieh, Wendy Salinas e Guy Gribov di Vinson & Elkins LLP hanno agito come consulenti legali di Crestview Partners, L.P. Piper Sandler & Co. ha agito come fornitore di fairness opinion al Comitato Speciale di USWS. Jefferies LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per il Comitato Speciale di ProFrac. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per USWS e American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per ProFrac. USWS ha incaricato D.F. King & Co., Inc. di assisterla nella distribuzione e nella sollecitazione delle deleghe con una commissione di 15.000 dollari, più le spese. ProFrac ha accettato di pagare a Jefferies, per i suoi servizi di consulenza finanziaria al Comitato Speciale di ProFrac in relazione alla Fusione, una commissione complessiva di 1 milione di dollari, pagabile alla consegna del parere di Jefferies al Comitato Speciale di ProFrac. La commissione di Piper Sandler per la transazione sarà di circa 7,5 milioni di dollari. Piper Sandler ha anche ricevuto una commissione di 1 milione di dollari da USWS al momento della formulazione del suo parere, di cui 1 milione di dollari sarà accreditato per qualsiasi commissione di consulenza che potrebbe diventare dovuta e pagabile a Piper Sandler al momento della chiusura della Fusione. Potter Anderson & Corroon LLP ha agito come consulente legale di ProFrac.

ProFrac Holding Corp. (NasdaqGS:PFHC) ha completato l'acquisizione di U.S. Well Services, Inc. (NasdaqCM:USWS) da THRC Holdings, LP, Crestview Partners, L.P. gestita da Crestview Partners, L.P., Crestview III USWS TE, LLC e altri il 1° novembre 2022.