Merck & Co., Inc. (NYSE:MRK) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Prometheus Biosciences, Inc. (NasdaqGS:RXDX) da un gruppo di azionisti per 9,6 miliardi di dollari il 15 aprile 2023. Merck acquisirà tutte le azioni in circolazione di Prometheus per 200,00 dollari per azione in contanti. Merck prevede di finanziare gli importi necessari per l'acquisizione di Prometheus ai sensi dell'Accordo di fusione attraverso l'utilizzo di liquidità, carta commerciale o linee di credito esistenti o nuove. In relazione alla risoluzione dell'accordo in determinate circostanze, tra cui un cambiamento nel Consiglio di Amministrazione di Prometheus Biosciences, la stipula da parte di Prometheus Biosciences di un accordo definitivo in relazione a una Proposta Superiore o altri eventi scatenanti, Prometheus Biosciences potrebbe essere tenuta a pagare a Merck & Co una commissione di risoluzione di circa 325 milioni di dollari. Inoltre, in relazione alla risoluzione dell'accordo in determinate circostanze, tra cui la mancata realizzazione della fusione prima della Data di risoluzione a causa dell'incapacità di ottenere le necessarie approvazioni da parte della concorrenza o a causa dell'entrata in vigore di una legge o di un ordine antitrust definitivo e non impugnabile che limiti, impedisca, prevenga o vieti in modo permanente la Fusione, Merck & Co. potrebbe essere tenuta a pagare a Prometheus Biosciences una commissione di risoluzione di circa 650 milioni di dollari.

Il Consiglio di amministrazione di Prometheus Biosciences ha approvato all'unanimità la fusione. L'acquisizione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Prometheus Biosciences. La chiusura della transazione sarà soggetta a determinate condizioni, tra cui la scadenza del periodo di attesa ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act e altre condizioni consuete. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2023.

Morgan Stanley & Co. LLC ha agito come consulente finanziario di Merck in questa transazione e Laura Turano, Scott Barshay, Christodoulos Kaoutzanis, Jonathan Ashtor, Bonnie Chen, Jarrett Hoffman, Peter Fisch, Alyssa Wolpin e William O'Brien di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP come suoi consulenti legali. Centerview Partners LLC e Goldman Sachs & Co. LLC hanno agito come consulenti finanziari di Prometheus e Daniel Rees, Matthew Bush, Cheston Larson, Holly Bauer, Laura Szarmach, Ben Haas, Betty Pang, Chad Jennings, Josh Holian, Chris Hazuka, Samuel Weiner e Heather Deixler di Latham & Watkins LLP come consulenti legali della società. In relazione ai servizi di Centerview come consulente finanziario del Consiglio, Prometheus ha concordato di pagare a Centerview una commissione complessiva di 70,5 milioni di dollari, di cui 2,0 milioni di dollari pagabili al verificarsi della prima tra (i) la data in cui Centerview ha comunicato al Consiglio di essere pronto a rendere la sua opinione e (ii) la resa dell'opinione e 68,5 milioni di dollari pagabili in base alla realizzazione della Fusione. La lettera di incarico tra Prometheus e Goldman Sachs prevede una commissione di transazione stimata, sulla base delle informazioni disponibili alla data dell'annuncio, in circa 70,5 milioni di dollari, di cui 1 milione di dollari pagabile al momento dell'annuncio della Fusione e il resto condizionato alla realizzazione della Fusione. Prometheus ha affidato a Mackenzie Partners, Inc. una società di sollecitazione di deleghe, il compito di sollecitare le deleghe in relazione all'Assemblea Speciale ad un costo di circa 20.000 dollari più le spese. e Centerview Partners LLC hanno agito come fornitori di fairness opinion e di due diligence per Prometheus. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di trasferimento per Prometheus. Matthew Bresnahan di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. ha agito come consulente legale di Prometheus.

Merck & Co., Inc. (NYSE:MRK) ha completato l'acquisizione di Prometheus Biosciences, Inc. (NasdaqGS:RXDX) da un gruppo di azionisti il 16 giugno 2023. Prometheus è diventata una filiale interamente controllata da Merck. Alla chiusura della transazione, ciascuno dei direttori di Prometheus (Mark C. McKenna, Helen C. Adams, Fred Hassan, Martin Hendrix, Ph.D., James Laur, Joseph C. Papa, Judith L. Swain, M.D. e Mary Szela) si è dimesso dal Consiglio di Amministrazione di Prometheus. Jon Filderman, Rita Karachun e Aaron Rosenberg sono diventati direttori di Prometheus. In relazione alla fusione, al momento della chiusura, Mark C. McKenna, Keith W. Marshall e Mark Stenhouse hanno cessato di essere funzionari esecutivi di Prometheus.