Sanofi (ENXTPA:SAN) ha presentato un'offerta per l'acquisizione del 97,023% di Provention Bio, Inc. (NasdaqGS:PRVB) il 14 febbraio 2023. Sanofi ha stipulato un accordo per acquisire il 97,023% di Provention Bio, Inc. per 2,2 miliardi di dollari il 12 marzo 2023. In base ai termini dell'accordo di fusione, Sanofi avvierà un'offerta pubblica d'acquisto in contanti per acquisire tutte le azioni in circolazione di Provention Bio, Inc. per 25 dollari per azione in contanti, il che riflette un valore azionario totale di circa 2,9 miliardi di dollari. Tutte le azioni di Provention Bio, Inc. in circolazione che non saranno offerte nell'ambito dell'OPA saranno convertite nel diritto di ricevere gli stessi 25 dollari per azione in contanti offerti agli azionisti di Provention Bio, Inc. nell'OPA. Sanofi prevede di finanziare la transazione con le risorse di cassa disponibili. Se la transazione viene risolta da Provention, in determinate circostanze, Provention pagherà a Sanofi una commissione di risoluzione di 100 milioni di dollari. Se la transazione viene risolta da Sanofi, in determinate circostanze, Sanofi pagherà a Provention una commissione di risoluzione di 158 milioni di dollari.

Il perfezionamento dell'offerta pubblica di acquisto è soggetto alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'offerta di un numero di azioni ordinarie di Provention Bio, Inc. che, insieme alle azioni già possedute da Sanofi o dalle sue affiliate, rappresenti almeno la maggioranza delle azioni ordinarie di Provention Bio, Inc. in circolazione, la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e altre condizioni consuete. Il perfezionamento dell'offerta non è soggetto a una condizione di finanziamento. I Consigli di amministrazione di Provention e Sanofi hanno approvato all'unanimità la transazione. A partire dal 10 aprile 2023, Sanofi estende l'offerta pubblica di acquisto al 26 aprile 2023. A partire dal 26 aprile 2023, il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, applicabile all'acquisizione è scaduto. La chiusura dell'acquisizione è prevista per il secondo trimestre del 2023.

PJT Partners ha agito da consulente finanziario esclusivo e Annemargaret Connolly, Heather A. Viets, Jeffrey D. Osterman, Joe Pari, John E. Scribner, John O'Loughlin, Michael J. Aiello, Olivia J. Greer, Paul J. Wessel, Regina Readling, Sachin Kohli, Timothy C. Welch, Katie Thomas (Simmonds), Michael C. Naughton, Nathan Cunningham, Kane Wishart, Rebecca Sivitz di Weil, Gotshal & Manges LLP hanno agito come consulenti legali di Sanofi. BofA Securities, Inc. e Centerview Partners LLC hanno agito come consulenti finanziari e Mike McFalls, Ruchit Patel, Renata Ferrari, Lee Allison, Ama Adams, Dan McCaughey, Bil Davidson, Amanda Austin, Lincoln Tsang, Gregg Galardi, Cristine Schwarzman, Jay Kim, Christa Sanchez, Emerson Siegle, Dervla Broderick, Kevin Angle, Christine Joyce, Suni Sreepada e Thomas Danielski di Ropes & Gray LLP hanno agito come consulenti legali. Gray LLP hanno agito come consulenti legali di Provention Bio, Inc. BofA Securities, Inc. e Centerview Partners LLC hanno agito come fornitori di fairness opinion per Provention Bio. Innisfree M&A Incorporated ha agito come agente informativo di Sanofi. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Sanofi.

Sanofi (ENXTPA:SAN) ha completato l'acquisizione del 97,023% di Provention Bio, Inc. (NasdaqGS:PRVB) il 26 aprile 2023. La condizione minima dell'offerta e tutte le altre condizioni dell'offerta sono state soddisfatte e il 27 aprile 2023, Sanofi ha accettato per il pagamento e pagherà prontamente tutte le azioni validamente offerte e non validamente ritirate. In relazione alla fusione, tutte le azioni di Provention Bio non validamente offerte nell'ambito dell'offerta pubblica d'acquisto sono state convertite nel diritto di ricevere gli stessi 25 dollari per azione in contanti, senza interessi e al netto di qualsiasi ritenuta fiscale applicabile, che sarebbero stati pagati se tali azioni fossero state validamente offerte nell'ambito dell'offerta pubblica d'acquisto. A partire dal 27 aprile 2023, le azioni ordinarie di Provention Bio cesseranno di essere negoziate sul NASDAQ Global Select Stock Market.