Sumeru Equity Partners, LP ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Q4 Inc. (TSX:QFOR) da Ten Coves Capital, LP, Darrell Heaps, Neil Murdoch e altri per circa 250 milioni di CAD il 13 novembre 2023. Ai sensi dell'Accordo di Accordo, l'Acquirente acquisterà tutte le azioni comuni in circolazione della Società ("Azioni Comuni") al prezzo di CAD 6,05 per Azione Comune, ad eccezione di quelle detenute da alcuni azionisti che si scambiano le loro partecipazioni, mediante un'operazione di accordo (l'"Accordo"). Ai sensi dell'Accordo di Accordi, i fondi associati a Ten Coves Capital (?Ten Coves?), Darrell Heaps, Fondatore, Presidente e Amministratore Delegato della Società, Neil Murdoch, un direttore della Società, e un altro singolo azionista (collettivamente, gli ?Azionisti Rolling?) scambieranno un totale di 13.715.467 Azioni Comuni con interessi azionari nell'Acquirente aventi un valore azionario equivalente al prezzo di acquisto in contanti pagabile ai sensi dell'Accordo. Gli Azionisti Rolling stanno scambiando un totale di 13.715.467 Azioni Rollover (il "Rollover") ad un valore implicito per Azione Comune pari a CAD 6,05 per Azione Comune. Le Azioni Rollover rappresentano circa il 34,1% delle Azioni Comuni emesse e in circolazione. Al completamento dell'Accordo, Q4 diventerà una società privata. Il prezzo di acquisto in contanti rappresenta un premio di circa il 36% rispetto al prezzo di chiusura delle Azioni Comuni sulla Borsa di Toronto (il ?TSX?) il 10 novembre 2023, l'ultimo giorno di negoziazione prima dell'annuncio dell'Accordo, un premio di circa il 43% rispetto al prezzo medio di negoziazione ponderato per il volume a 20 giorni delle Azioni Comuni a quella data, e un premio di circa il 46% rispetto al prezzo medio di negoziazione ponderato per il volume a 60 giorni delle Azioni Comuni sul TSX. Alla chiusura dell'Accordo, l'Acquirente intende far sì che le Azioni Comuni cessino di essere quotate sul TSX e che la Società presenti una domanda per cessare di essere un emittente dichiarante ai sensi delle leggi canadesi sui titoli. La società pagherà la commissione di interruzione di 9,00 milioni di CAD, o 4,88 milioni di CAD in caso di risoluzione durante il periodo di go-shop, è ragionevole nelle circostanze e pagabile solo in circostanze abituali e limitate, e la Società ha diritto a una commissione di interruzione inversa di 12,25 milioni di CAD in determinate circostanze se l'Accordo di Accordo viene risolto.

Il completamento dell'Accordo è soggetto all'ottenimento delle approvazioni degli azionisti e di altre approvazioni consuete, compresa l'approvazione del tribunale, e gli azionisti non dovranno aver esercitato i loro diritti di dissenso in relazione all'Accordo con riferimento a più del 10% delle azioni in circolazione. L'Accordo non è soggetto a una condizione di finanziamento. Assumendo il ricevimento tempestivo di tutte le approvazioni richieste, si prevede che l'Accordo si chiuda nel primo trimestre del 2024. L'Accordo è il risultato di un processo di revisione intrapreso dalla Società a seguito dell'interesse in entrata da parte di Sumeru e di molti altri, da quando la Società ha completato la sua offerta pubblica iniziale nel 2021. Il processo e la negoziazione dell'Accordo con Sumeru sono stati supervisionati da un comitato di amministratori indipendenti (il "Comitato Speciale"). La Società ha stipulato l'Accordo di Accordi sulla base dell'approvazione unanime del Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio"), con l'astensione degli amministratori in conflitto, e della raccomandazione unanime del Comitato Speciale secondo cui l'Accordo è nel migliore interesse della Società ed è equo per i detentori di Azioni Comuni (gli "Azionisti") (diversi dagli Azionisti Rolling). L'Accordo di Ristrutturazione è stato il risultato di un processo di negoziazione completo che è stato condotto a distanza con la supervisione e il coinvolgimento del Comitato Speciale, con la consulenza di consulenti legali e finanziari indipendenti e altamente qualificati. Il Consiglio, con i signori Heaps, Murdoch e i candidati di Ten Coves, ossia i signori Ned May e Dan Kittredge, che hanno dichiarato i loro conflitti di interesse e si sono astenuti dal voto, ha approvato all'unanimità l'Accordo di Accordo dopo aver ricevuto la raccomandazione unanime del Comitato Speciale. La Commissione Speciale è stata nominata dal Consiglio per esaminare, tra le altre cose, la potenziale transazione e le potenziali alternative e considerare i migliori interessi della Società e le implicazioni per gli Azionisti e gli altri stakeholder. Il Consiglio all'unanimità, con l'astensione degli amministratori in conflitto, raccomanda agli Azionisti di votare a favore dell'Accordo. La Società intende convocare e tenere un'assemblea speciale degli azionisti nel primo trimestre del 2024 (l'"Assemblea speciale"), in cui l'Accordo sarà considerato e votato dagli azionisti registrati. Ulteriori informazioni sull'Assemblea speciale, compresa la data di registrazione e di riunione, saranno rese disponibili a dicembre. L'Assemblea speciale degli Azionisti di Q4 si terrà il 24 gennaio 2024 alle ore 10.00 (ora di Toronto). Al 24 gennaio 2024, gli azionisti di Q4 Inc. hanno approvato la transazione. Dei voti espressi all'Assemblea speciale in merito all'Accordo, un totale di 31.425.048 voti sono stati espressi a favore dell'Accordo, che rappresentano circa l'81,48% dei voti espressi sulla risoluzione speciale che approva l'Accordo. Inoltre, un totale di 17.024.701 voti, che rappresentano circa il 70,44% dei voti espressi dai titolari di Azioni Comuni, escluse le Azioni Comuni che devono essere escluse ai sensi della norma MI 61-101, sono stati espressi a favore della risoluzione speciale che approva l'Accordo. La chiusura della transazione è prevista per febbraio 2024. Al 30 gennaio 2024, Q4 Inc. ha ottenuto un'ordinanza definitiva dalla Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario. Tutte le condizioni per il completamento dell'Accordo sono state soddisfatte o rinunciate, ad esclusione delle condizioni che, in base ai loro termini, non possono essere soddisfatte o rinunciate fino alla data di efficacia dell'Accordo. Il completamento dell'Accordo è previsto per il 1° febbraio 2024.

Raymond James agisce in qualità di consulente finanziario esclusivo e di fairness opinion per il Comitato Speciale. Petar Zelic, Alexander Lane e Milton Chan di Stifel Nicolaus Canada Inc. agiscono in qualità di valutatori indipendenti e di fairness opinion per il Comitato Speciale. James R. Brown di Osler, Hoskin & Harcourt LLP agisce come consulente legale della Società. Dorsey & Whitney LLP è il consulente legale speciale per gli Stati Uniti della Società. Robert O. Hansen di McCarthy Tétrault LLP è il consulente legale della Commissione speciale. Blake, Cassels & Graydon LLP agisce come consulente legale degli Azionisti Rolling. National Bank Financial Inc. agisce come consulente finanziario esclusivo di Sumeru. Lilit Voskanyan di Gibson, Dunn & Crutcher LLP e Michael G. Urbani di Stikeman Elliott LLP sono i consulenti legali di Sumeru. Computershare Trust Company of Canada ha agito come depositario di Q4. Goodmans LLP è il consulente legale di Finsight Group, Inc. Laurel Hill Advisory Group, LLC ha agito come agente di sollecitazione di deleghe per Q4, per una commissione di 70.000 CAD. Computershare Investor Services Inc. ha agito come depositario di QFOR.

Sumeru Equity Partners, LP ha completato l'acquisizione di Q4 Inc. (TSX:QFOR) da Ten Coves Capital, LP, Darrell Heaps, Neil Murdoch e altri il 1° febbraio 2024. Si prevede che le Azioni saranno delistate dalla Borsa di Toronto il 5 febbraio 2024 circa e la Società intende chiedere di cessare di essere un emittente dichiarante ai sensi delle leggi canadesi sui titoli.