Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. (NasdaqGM:CSSE) (Azienda) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Redbox Entertainment Inc. (NasdaqGM:RDBX) da Seaport Global Asset Management LLC, Redwood Holdco Limited, Apollo Management Holdings, L.P. e altri per 10,8 milioni di dollari il 10 maggio 2022. Gli azionisti di Redbox riceveranno un rapporto di scambio fisso di 0,087 azioni ordinarie di classe A di Chicken Soup for the Soul Entertainment per ogni azione Redbox. Dopo la chiusura della transazione, gli azionisti di Chicken Soup for the Soul Entertainment possiederanno circa il 76,5% della società combinata, mentre gli azionisti di Redbox possiederanno circa il 23,5% della società combinata. Ogni azione comune di Classe B di Redbox sarà automaticamente cancellata senza alcun corrispettivo aggiuntivo. Al momento della chiusura, l'entità combinata manterrà il nome di Chicken Soup for the Soul Entertainment e continuerà a operare con il simbolo ticker “CSSE” sulla borsa valori Nasdaq. Al completamento delle fusioni, si prevede che gli attuali direttori e funzionari esecutivi di CSSE continueranno a ricoprire le loro attuali posizioni.

La transazione è soggetta al ricevimento delle approvazioni normative richieste e ad altre condizioni di chiusura abituali. L'obbligo delle parti di consumare le Fusioni (il “Closing”) è soggetto alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni stabilite nell'Accordo di Fusione, tra cui il ricevimento da parte della Società di determinati finanziamenti dall'attuale finanziatore di Redbox e: (i) l'approvazione dell'Accordo di Fusione e delle transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione da parte del voto affermativo dei detentori di almeno la maggioranza delle Azioni Comuni Redbox di Classe A e delle Azioni Comuni Redbox di Classe B, che votano come classe unica, (ii) la quotazione delle Azioni Comuni di Classe A della Società emesse come corrispettivo della fusione sul Nasdaq, (iii) l'approvazione dell'emissione delle Azioni Comuni di Classe A della Società emesse come Corrispettivo della Fusione con il voto affermativo, o il consenso dei detentori, della maggioranza delle azioni ordinarie della Società emesse sulla proposta, con le Azioni Comuni di Classe A della Società e le Azioni Comuni di Classe B della Società che votano come classe unica, che è stata soddisfatta dalla consegna di un consenso scritto irrevocabile da parte dell'azionista di controllo della Società, (iv) l'efficacia di una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 in relazione alle Azioni Comuni di Classe A della Società emesse come corrispettivo della fusione, (v) la scadenza o la cessazione dei periodi di attesa applicabili ai sensi dell'HSR Act e nessun vincolo o altra ingiunzione che proibisca la Chiusura, (vi) nessun Effetto Avverso Materiale su Redbox o sulla Società, (vii) l'attuale finanziatore di Redbox ha sottoscritto e consegnato alla Società accordi di finanziamento definitivi e (viii) alcune altre condizioni consuete relative alle dichiarazioni e garanzie delle parti nell'Accordo di Fusione e all'adempimento dei rispettivi obblighi. Gli azionisti e i consigli di amministrazione di Redbox e Chicken Soup hanno approvato all'unanimità la transazione. Gli azionisti di Redbox che detengono circa l'86% del potere di voto di Redbox hanno sottoscritto un accordo di voto per approvare la transazione. Gli azionisti di Chicken Soup for the Soul Entertainment che detengono circa il 91% del potere di voto di Chicken Soup for the Soul Entertainment hanno consegnato un consenso scritto che approva la transazione. Entrambi gli azionisti di maggioranza delle Società hanno approvato i termini. Al 9 agosto 2022, gli azionisti di Redbox hanno approvato la transazione. Si prevede che la transazione si concluda nella seconda metà del 2022. Si prevede che la combinazione sarà accrescitiva per l'EBITDA rettificato nel 2023.

Guggenheim Securities, LLC è consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Chicken Soup for the Soul Entertainment e David Alan Miller e Brian Ross di Graubard Miller sono consulenti legali di Chicken Soup for the Soul Entertainment. PJT Partners è il consulente finanziario di Redbox. Kroll, LLC è consulente finanziario con una commissione di servizio di 300.000 dollari e fornitore di un'opinione di correttezza con una commissione di servizio di 425.000 dollari per Redbox. Frederick S. Green e Matthew J. Gilroy di Weil, Gotshal & Manges LLP sono consulenti legali di Redbox. Kroll, LLC ha agito in qualità di fornitore di opinioni di congruità per Redbox. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento. CSSE ha accettato di pagare a Guggenheim Securities una commissione di transazione in contanti di 15 milioni di dollari, di cui 1,5 milioni di dollari sono stati pagati in relazione alla consegna dell'opinione di Guggenheim Securities e il resto sarà pagabile al momento del successo delle fusioni.

Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. (NasdaqGM:CSSE) ha completato l'acquisizione di Redbox Entertainment Inc. (NasdaqGM:RDBX) da Seaport Global Asset Management LLC, Redwood Holdco Limited, Apollo Management Holdings, L.P. e altri l'11 agosto 2022. A partire dal completamento, William J. Rouhana, Jr. è diventato l'unico amministratore di Redbox. A seguito delle Fusioni, Gregory W. Frenzel, Neal P. Goldman, Kimberly Kelleher, Galen C. Smith e Robert H. Warshauer hanno cessato di essere amministratori di Redbox.