Falck Renewables S p A : Relazione illustrativa degli amministratori sulle materie all’ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

28 APRILE 2022

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti)

FALCK RENEWABLESwww.falckrenewables.com

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF") come successivamente modificato e integrato, nonché degli articoli 73 e 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Falck Renewables S.p.A. (la "Società " o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") delle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria - mediante avviso pubblicato in data 29 marzo 2022 sul sito internet della Società (https://www.falckrenewables.com/etica-governance/assemblea-azionisti#28-04-2022) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (consultabile all'indirizzowww.emarketstorage.com) nonché per estratto sul quotidiano MF/Milano Finanza - presso la sede legale della Società in Milano, Corso Venezia 16, per il giorno 28 aprile 2022, alle ore 11.00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

In particolare, l'ordine del giorno della menzionata Assemblea è il seguente:

• 1. Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 corredato dalle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti; Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

• 2. Composizione del Consiglio di Amministrazione e altre deliberazioni riguardanti gli Amministratori:

  • 2.1 nomina, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice Civile, e dell'articolo 17 dello Statuto sociale, di n. 4 Amministratori. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

  • 2.2 autorizzazione delle attività lavorative attualmente svolte, e degli incarichi attualmente ricoperti, dagli Amministratori in società esterne al gruppo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• 3.1 approvazione della "Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022" contenuta nella

  Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. n. 58/98;

• 3.2 voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2021" indicati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/98.

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La presente Relazione Illustrativa dovrà essere letta congiuntamente alle altre separate relazioni sulle proposte concernenti gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea richiamate nel testo della Relazione medesima.

La presente Relazione Illustrativa viene depositata in data odierna e messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (https://www.falckrenewables.com/etica- governance/assemblea-azionisti#28-04-2022) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (consultabile all'indirizzowww.emarketstorage.com).

Milano, 29 marzo 2022

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-ter D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2022

Argomento n. 1 all'ordine del giorno - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 corredato dalle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti; Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 di Falck Renewables S.p.A. (la "Società "), esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 10 marzo 2022, che chiude con una perdita di euro 25.465.579,72.

Vi informiamo che ogni commento relativo all'argomento indicato al sottopunto 1.1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea è ampiamente contenuto nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021 (comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, la Relazione degli amministratori sulla gestione, le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché l'attestazione del Dirigente Preposto di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF) messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzohttps://www.falckrenewables.com/etica-governance/assemblea-azionisti#28-04-2022, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (consultabile all'indirizzowww.emarketstorage.com), insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.

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Proposta di delibera

Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di rinviare a nuovo la perdita di esercizio pari a euro 25.465.579,72 e pertanto di adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Falck Renewables S.p.A.,

• ‐ preso atto di quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

• ‐ esaminati il progetto di bilancio di esercizio di Falck Renewables S.p.A. al 31 dicembre 2021 che evidenzia una perdita di euro 25.465.579,72 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

• ‐ preso atto di quanto illustrato nella relazione del Collegio Sindacale e nella relazione della Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.5

DELIBERA

(i) di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 che si chiude con una perdita di euro 25.465.579,72 che si riporta a nuovo.

Milano, 29 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente - Olov Mikael Kramer

RELAZIONE ILLUSTRATIVA, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-ter D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2022

Argomento n. 2 all'ordine del giorno - Composizione del Consiglio di Amministrazione e altre deliberazioni relative agli amministratori:

• 2.1 nomina, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice Civile e dell'articolo 17 dello Statuto sociale, di n. 4 Amministratori. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

• 2.2 autorizzazione delle attività lavorative svolte e degli incarichi ricoperti dagli Amministratori in società esterne al gruppo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea ordinaria per discutere e deliberare, inter alia, in merito alla nomina di quattro membri del Consiglio di Amministrazione di Falck Renewables S.p.A. (la "Società "), ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile e dell'articolo 17 dello Statuto della Società, e all'autorizzazione delle attività lavorative svolte e degli incarichi ricoperti dagli attuali amministratori della Società in società esterne al gruppo della Società.

Punto n. 2.1 all'ordine del giorno - Nomina, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice Civile, e dell'articolo 17 dello Statuto sociale, di n. 4 Amministratori. Deliberazioni inerenti e conseguenti

In data 24 febbraio 2022, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Dott. Enrico Falck, precedente Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione e membro e Presidente del Sustainable Strategy Committee, nonché dal Dott. Guido Corbetta, precedente Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, e dal Dott. Federico Falck e dal Dott. Filippo Marchi, precedenti amministratori non esecutivi e non indipendenti della Società, con effetto immediato, dalla carica di amministratori della Società, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile e dell'articolo 17 dello Statuto della Società, con l'approvazione del Collegio Sindacale, i Sig.ri Olov Mikael Kramer, John Hoskins Foster, Mark Alan Walters e la Sig.ra Sneha Sinha quali nuovi amministratori della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato (i) l'amministratore Olov Mikael Kramer quale nuovo Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione e quale membro e Presidente del Sustainable Strategy Committee, e (ii) l'amministratore John Hoskins Foster quale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Tale nomina è avvenuta nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamento applicabili e dello Statuto della Società in materia di requisiti degli amministratori e composizione del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il possesso in capo ai Sig.ri Olov Mikael Kramer, John Hoskins Foster, Mark Alan Walters e alla Sig.ra Sneha Sinha dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni normative applicabili per la carica di amministratori della Società, ivi inclusi i requisiti di professionalità e onorabilità, nonché l'assenza di qualsiasi causa di ineleggibilità, revoca o incompatibilità a ricoprire la carica di amministratore della Società rispetto a tali soggetti.