Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Resource REIT, Inc. (OTCPK:RSRL) per 2,5 miliardi di dollari il 23 gennaio 2022. In base all'accordo, BREIT acquisirà tutte le azioni ordinarie in circolazione di Resource REIT, Inc. (REIT) per 14,75 dollari per azione, in una transazione interamente in contanti del valore di 3,7 miliardi di dollari, compresa l'assunzione del debito di REIT. Inoltre, al momento dell'entrata in vigore, ogni azione convertibile di REIT (o frazione di essa) emessa e in circolazione immediatamente prima del momento dell'entrata in vigore sarà automaticamente cancellata e convertita nel diritto di ricevere un importo in contanti pari a 1.846,76 dollari, senza interessi. In base ai termini dell'accordo di fusione, ogni azione in circolazione di azioni ordinarie REIT vincolate e non investite nel tempo e ogni premio in circolazione di azioni ordinarie REIT vincolate e non investite basate sui risultati, diventerà automaticamente maturata rispetto al 100% del numero di azioni target e avrà il diritto di ricevere il corrispettivo in azioni ordinarie di 14,75 dollari per azione in contanti, al netto di qualsiasi ritenuta fiscale applicabile. Secondo i termini dell'accordo, BREIT acquisirà il portafoglio di attività multifamiliari in stile giardino del REIT, composto da 42 comunità di appartamenti per un totale di oltre 12.600 unità. In concomitanza con l'esecuzione dell'accordo di fusione, lo sponsor, BREIT Operating Partnership L.P., sta stipulando una lettera di impegno di finanziamento azionario a favore di Blackstone, in base alla quale BREIT Operating Partnership L.P. si è impegnata, in base ai termini e alle condizioni ivi previsti, a investire in Blackstone gli importi ivi indicati. I proventi netti previsti dalla lettera di impegno di finanziamento azionario saranno sufficienti per pagare tutti gli importi richiesti in relazione alla fusione.

In caso di risoluzione dell'accordo di fusione, in determinate circostanze, REIT dovrà pagare una commissione di risoluzione a BREIT di 80 milioni di dollari. In determinate altre circostanze, BREIT dovrà pagare a REIT una commissione di risoluzione inversa di 258 milioni di dollari al momento della risoluzione dell'accordo di fusione. La partnership operativa di BREIT ha garantito il pagamento della commissione di risoluzione inversa e di alcune spese. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti ordinari del REIT, BREIT avrà ricevuto un parere fiscale scritto che attesti che, a partire dall'anno fiscale conclusosi il 31 dicembre 2014 e fino al momento dell'entrata in vigore della fusione, REIT è stato organizzato e gestito in conformità con i requisiti per la qualificazione e la tassazione come REIT ai sensi dell'Internal Revenue Code del 1986, come modificato. La transazione non è condizionata al ricevimento di finanziamenti. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione del REIT. Il Consiglio di Amministrazione del REIT ha raccomandato l'approvazione della fusione da parte dei titolari di azioni ordinarie REIT e di azioni convertibili REIT. Inoltre, i detentori di almeno due terzi delle azioni in circolazione delle azioni convertibili REIT aventi diritto di voto sulla fusione hanno approvato la fusione mediante consenso scritto. Il 16 maggio 2022, Resource REIT ha tenuto un'assemblea speciale degli azionisti e ha approvato la fusione. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2022.

Matthew Lustig e Phillip Summers di Lazard Frères & Co. LLC agiscono come consulenti finanziari esclusivi del REIT e hanno fornito una fairness opinion al Consiglio del REIT. Robert H. Bergdolt e Kerry E. Johnson di DLA Piper LLP (USA) sono i consulenti legali del REIT. BofA Securities, BMO Capital Markets Corp, Eastdil Secured Advisors LLC e RBC Capital Markets LLC agiscono come consulenti finanziari di BREIT e Brian Stadler, Matt Rogers e Louis Argentieri, Erik Quarfordt, Rachel Stein, David Rosenberg, Gianna Ceophas e Kristen Lucas, Nancy Mehlman e Ruoxi Zhang, Andrew Blau e Ryan Stott, Timothy Mulvihill e Noreen Lavan e Melanie Jolson di Simpson Thacher & Bartlett LLP agiscono come consulenti legali. Broadridge Financial Solutions, Inc. (NYSE:BR) ha agito come agente informativo di Resource REIT, Inc. e riceverà una commissione di circa 0,45 milioni di dollari per i suoi servizi. Resource REIT pagherà a Lazard una commissione di transazione pari a 15 milioni di dollari, più una commissione di incentivazione stimata pari a circa 10 milioni di dollari, pagabile al momento della fusione (a fronte della quale saranno accreditate le commissioni di consulenza trimestrale e la commissione di opinione di 2,5 milioni di dollari).

Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT) ha completato l'acquisizione di Resource REIT, Inc. (OTCPK:RSRL) il 19 maggio 2022. A partire dal momento di efficacia della fusione, ciascuno dei direttori del Consiglio di Amministrazione di Resource REIT ha presentato le proprie dimissioni da membro del Consiglio di Amministrazione e tutti i funzionari esecutivi di Resource REIT hanno cessato di essere funzionari della Società per effetto della fusione.