REVO S p A : COMUNICATO STAMPA - 20 LUGLIO 2021

COMUNICATO STAMPA

REVO: BUSINESS COMBINATION CON ELBA

ASSICURAZIONI S.P.A.

• L'operazione di Business Combination prevede l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Elba Assicurazioni S.p.A. ("Elba" o la "Compagnia"), punto di riferimento in Italia nel segmento delle cauzioni;
• Elba, che nel corso dell'esercizio 2020 ha registrato premi lordi pari a Euro 68,3 milioni e un utile netto di Euro 13,0 milioni, a fronte di un Solvency 2 ratio del 243,3%, rappresenta la società target ideale per il lancio e lo sviluppo del progetto REVO, di cui costituirà una linea fondamentale di business;
• Il corrispettivo è stato determinato in Euro 160 milioni in caso di avveramento entro il 30 settembre 2021 delle condizioni sospensive (approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti di REVO e ottenimento delle autorizzazioni da parte di IVASS);
• L'identificazione della target, avvenuta a meno di due mesi dalla quotazione della SPAC, consentirà a REVO di sviluppare in tempi brevi il proprio piano strategico, con l'obiettivo di diventare leader in Italia nel business delle specialty lines ed operatore insurtech di riferimento nell'ambito dei rischi parametrici;
• REVO ha inoltre sottoscritto un accordo di partnership strategica con Mangrovia Blockchain Solution S.r.l. ("Mangrovia") che prevede l'acquisto del 10% del capitale sociale della stessa e lo sviluppo in esclusiva di soluzioni informatiche e digitali proprietarie di REVO basate su tecnologia blockchain, funzionali allo sviluppo del business parametrico;
• Il Consiglio di Amministrazione di REVO ha convocato l'Assemblea degli Azionisti in data 4 agosto 2021 in unica convocazione per l'approvazione della Business Combination e ha fissato in Euro 9,996 il prezzo per azione del recesso, che risulta in ogni caso condizionato al closing;
• Il Documento Informativo relativo alla Business Combination verrà messo a disposizione del pubblico sul sito internet della società in data odierna.

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REVO S.p.A.

Sede legale: Piazza Belgioioso 2, 20121, Milano - Sede operativa: Lungadige Galtarossa 21, 37131 Verona

Capitale sociale € 23.055.000,00 i.v.

Codice Fiscale e n. di iscrizione al Registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi: 11653690963

Telefono [phone]

PEC: [e-mail]

EU-DOCS33842160.1

Milano, 20 luglio 2021

BUSINESS COMBINATION

REVO S.p.A. annuncia di aver sottoscritto in data 19 luglio 2021 un accordo vincolante, approvato dal proprio Consiglio di Amministrazione, per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Elba Assicurazioni S.p.A. (di seguito "Elba"), compagnia di assicurazione attiva prevalentemente nel segmento delle cauzioni.

Elba ha registrato nel corso dell'esercizio 2020 premi lordi pari a Euro 68,3 milioni, con un risultato netto pari a Euro 13,0 milioni e un Solvency 2 ratio, al 31 dicembre 2020, pari al 243,3%.

Elba, già attiva in una delle linee di business che saranno oggetto di sviluppo da parte di REVO, rappresenta la società target ideale per il lancio e lo sviluppo futuro del progetto. Nella selezione della target REVO ha particolarmente apprezzato la profittabilità e la solidità finanziaria della Compagnia, la quale ha presentato risultati economici e patrimoniali in crescita nel corso degli ultimi anni.

L'architettura IT di Elba, efficiente e priva di particolari legacy, agevolerà inoltre REVO nello sviluppo delle sue innovazioni tecnologiche alla base della semplificazione e della digitalizzazione di alcuni processi chiave del business. Mediante l'adozione di sistemi IT e di machine learning innovativi sarà inoltre possibile migliorare ulteriormente la precisione dell'attività di pricing.

Nell'ambito dell'operazione Elba acquisirà la proprietà, attualmente detenuta da una società terza, dei codici sorgente dei sistemi informatici utilizzati dalla Compagnia per la vendita e gestione dei prodotti sulla rete distributiva.

Il business delle cauzioni, reale punto di forza di Elba, risulta essere particolarmente interessante; si ritiene che tale segmento di mercato possa beneficiare di tassi di crescita importanti nel corso dei prossimi anni, anche grazie alle misure di stimolo recentemente introdotte a livello comunitario e nazionale (PNRR) per il rilancio dell'economia.

Una volta conclusa l'operazione potranno essere attivate campagne commerciali di cross-selling su ulteriori tipologie di prodotto offerte da REVO ed ulteriormente estesi gli attuali rapporti commerciali, consolidati con oltre 100 agenzie e 16 broker.

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Di pari passo con la crescita delle altre linee specialty (oltre al segmento delle cauzioni), potranno essere realizzate ottimizzazioni di processi e sinergie grazie all'utilizzo di dati ed informazioni comuni a tutte le linee di business e alla centralizzazione di costi di struttura.

Il corrispettivo per l'acquisizione del 100% della Compagnia è stato determinato in Euro 160 milioni in caso di avveramento delle condizioni sospensive dell'operazione entro il 30 settembre 2021. Qualora le condizioni sospensive si avverassero oltre il 30 settembre 2021, il corrispettivo sarà pari a Euro 150 milioni incrementato di un importo in funzione del risultato netto maturato dal 31 dicembre 2020 fino alla data di perfezionamento dell'operazione.

Una parte del prezzo, pari a Euro 8 milioni, verrà trattenuta in escrow al closing a garanzia delle obbligazioni di pagamento di eventuali indennizzi previsti dal contratto di compravendita in capo ai venditori che dovessero eventualmente sorgere dopo il closing.

Il capitale rimanente rispetto al prezzo di acquisizione, al netto degli eventuali recessi, verrà investito da REVO nello sviluppo delle altre linee specialty, del business parametrico e dell'infrastruttura tecnologica.

L'operazione è subordinata all'approvazione della stessa da parte dell'Assemblea degli azionisti di REVO, in conformità alle previsioni dello Statuto Sociale di REVO, nonchè all'ottenimento delle autorizzazioni da parte di IVASS, con la quale verrà prontamente avviato il relativo iter.

REVO è stata assistita nell'operazione dallo studio Gianni&Origoni, con un team guidato dall'Avv. Emanuele Grippo, per gli aspetti di M&A e di due diligence legale, unitamente a PricewaterhouseCoopers per i temi di due diligence finanziaria, attuariale e fiscale.

I venditori sono stati assistiti da Clifford Chance per gli aspetti legali e da Rothschild & Co. Italia S.p.A. come advisor finanziario.

PARTNERSHIP STRATEGICA CON MANGROVIA

In data 19 luglio 2021, REVO e Mangrovia, holding di partecipazioni e software house specializzata nello sviluppo, implementazione e commercializzazione di servizi ad elevato valore tecnologico e, in particolare, nello sviluppo di soluzioni tecnologiche basate su blockchain, hanno sottoscritto un accordo vincolante per l'avvio di una partnership strategica in ambito digitale.

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L'accordo prevede l'ingresso di REVO nel capitale sociale di Mangrovia (il cui controllo è riconducibile ad Angelomario Moratti) con una partecipazione del 10% a fronte di un corrispettivo pari a Euro 2 milioni (al quale si potrà aggiungere un earn-out a 24 mesi fino ad Euro 800 mila pagabile in caso di raggiungimento degli obiettivi di piano) e lo sviluppo in esclusiva, per una durata di almeno quattro anni, di soluzioni informatiche e digitali basate su tecnologia blockchain, dei cui diritti REVO acquisirà la proprietà a titolo originario.

La partnership con Mangrovia permetterà a REVO di accelerare lo sviluppo e la successiva commercializzazione di prodotti parametrici, che rappresentano una nuova gamma di prodotti assicurativi basati su smart contract che, sfruttando la tecnologia blockchain, spostano l'interesse contrattuale dall'accertamento del danno alla certificazione automatizzata del verificarsi di un evento, con liquidazione automatica della prestazione.

L'esecuzione dell'accordo, che prevede tra l'altro la nomina da parte di REVO di un componente del Consiglio di Amministrazione di Mangrovia, è sospensivamente condizionata al perfezionamento della Business Combination con Elba.

DELIBERE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In data 19 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato la proposta di svincolo e utilizzo delle somme vincolate della Società a servizio della Business Combination e la proposta di modifica dello Statuto Sociale ai fini dell'esecuzione dell'operazione stessa.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre determinato in Euro 9,996 per azione il valore di recesso delle azioni ordinarie REVO spettante, ai sensi dello Statuto Sociale, agli eventuali Azionisti che non dovessero concorrere alla deliberazione di modifica dello Statuto Sociale ai fini della Business Combination.

Le Relazioni degli Amministratori relative alle suddette proposte e al valore di recesso, unitamente alla relativa documentazione, saranno disponibili nei termini di legge sul sito internet della Società www.revo-spac.com, Sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti".

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi convocato l'Assemblea, ordinaria e straordinaria, di REVO per deliberare in merito alle suddette proposte, in Milano, presso il Centro "Copernico Isola for S32", in via F. Sassetti n. 32, per il giorno 4 agosto 2021, alle ore 10:30, in unica convocazione.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società

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www.revo-spac.com, Sezione "Investor Relations/Assemblea degli Azionisti" e sarà inoltre pubblicato il 20 luglio 2021 sul quotidiano "Italia Oggi".

DOCUMENTO INFORMATIVO E ULTERIORI INFORMAZIONI

Il Documento Informativo relativo all'operazione, predisposto ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, verrà pubblicato sul sito della società (www.revo-spac.com) nella Sezione "Investor Relations/Business Combination" a partire dalla giornata di oggi, 20 luglio 2021. Tale Documento Informativo è altresì a disposizione presso la sede sociale di REVO.

REVO in qualità di emittente ha rilasciato la dichiarazione prevista dalla Scheda Sette, Parte I, del Regolamento Emittenti AIM e Equita SIM S.p.A. in qualità di NomAd ha rilasciato la dichiarazione prevista dalla Scheda Quattro, Parte I, del Regolamento Nominated Adviser.

Il presente comunicato stampa è disponibile sui sito internet www.revo-spac.come www.1info.it

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