Chesswood Group Limited (TSX:CHW) ha stipulato un accordo per acquisire Rifco Inc. (TSXV:RFC) per 27,5 milioni di CAD il 26 ottobre 2021. La transazione avverrà per mezzo di un piano statutario di accordo ai sensi del Business Corporations Act (Alberta). Secondo i termini dell'accordo, ogni azionista di Rifco riceverà un corrispettivo di 1,28 CAD per ogni azione Rifco posseduta, da soddisfare in contanti o in azioni ordinarie Chesswood (il numero di azioni ordinarie Chesswood sarà determinato in base al prezzo medio ponderato del volume di 10 giorni (VWAP) determinato cinque giorni lavorativi prima dell'assemblea speciale degli azionisti di Rifco per approvare la transazione a scelta dell'azionista di Rifco, che rappresenta un corrispettivo complessivo di circa 28 milioni di CAD su base completamente diluita. Dopo la chiusura, le azioni di Rifco saranno cancellate dal TSX Venture Exchange. Rifco è soggetta a disposizioni di non sollecitazione e, in determinate circostanze, il Consiglio può rescindere l'accordo a favore di una proposta superiore non richiesta, soggetta al pagamento di una tassa di rescissione di 1 milione di CAD. In caso di violazione dell'accordo, Chesswood è tenuta a versare a Rifco un rimborso spese di 1 milione di CAD. La transazione è soggetta all'approvazione del 66 2/3% dei voti degli azionisti di Rifco all'assemblea speciale. Il completamento della transazione sarà inoltre soggetto all'ottenimento delle approvazioni giudiziarie e di altro tipo richieste e alla soddisfazione delle condizioni di chiusura abituali per una transazione di questa natura. L'accordo include le disposizioni usuali della affare-protezione ed anche conforme ad un diritto di Chesswood per abbinare tale proposta superiore. Il comitato speciale del consiglio di amministrazione di Rifcos ha determinato all'unanimità che la transazione è nell'interesse di Rifco e raccomanda agli azionisti di Rifco di votare a favore della transazione. La direzione di Rifcos è molto favorevole alla transazione con Chesswood e il gruppo MBO non persegue più l'acquisizione di Rifco. Un comitato speciale del Consiglio di amministrazione di Rifco è stato formato sotto la direzione del membro del Consiglio di amministrazione Sean Aylward per considerare la proposta di acquisizione non vincolante del 10 agosto 2021 ricevuta da Rifco da alcuni membri del team di gestione senior di Rifco, e per rivedere qualsiasi proposta di acquisizione ricevuta successivamente da Rifco. La transazione è inoltre soggetta all'ottenimento della Competition Act Clearance, delle approvazioni del TSX-V e delle approvazioni regolamentari, e all'approvazione condizionata da parte del TSX per la quotazione di tutte le azioni dell'acquirente rilasciate agli azionisti di Rifco in base all'accordo. L'assemblea speciale si terrà nel dicembre 2021. L'assemblea speciale degli azionisti di Rifco si terrà il 17 dicembre 2021. A partire dal 17 dicembre 2021, gli azionisti di Rifco hanno approvato l'accordo. L'approvazione finale del tribunale è attualmente prevista per il 10 gennaio 2022. Il 10 gennaio 2022, la Corte del Queens Bench di Alberta ha approvato la transazione. La transazione dovrebbe chiudersi a fine dicembre 2021 o a gennaio 2022. Al 17 dicembre 2021, la transazione dovrebbe chiudersi a metà gennaio 2022. A partire dall'11 gennaio 2022, la transazione dovrebbe chiudersi il 14 gennaio 2022. Raymond James Ltd. ha agito come consulente finanziario esclusivo e ha fornito un parere di equità a Rifco. Pierre Soulard di Miller Thomson LLP agisce come consulente legale del comitato speciale e di Rifco. Gary Litwack e Catherine Samuel di McCarthy Tétrault LLP agiscono come consulenti legali di Chesswood in relazione all'operazione. Raymond James riceverà un compenso fisso per la formulazione del suo parere, oltre a un compenso separato per i suoi servizi di consulenza. Chesswood Group Limited (TSX:CHW) ha completato l'acquisizione di Rifco Inc. (TSXV:RFC) il 14 gennaio 2022. Del corrispettivo complessivo, Chesswood ha pagato CAD 21.019.623,68 in contanti e ha emesso 498.605 azioni Chesswood. Se un azionista registrato di Rifco non ha fatto una scelta valida per il corrispettivo entro il 10 dicembre 2021, si ritiene che l'azionista di Rifco abbia scelto di ricevere il corrispettivo in azioni in cambio delle sue azioni di Rifco.