Ring Energy, Inc. (NYSE: REI) ha stipulato un accordo di acquisto e vendita per acquisire le attività di Stronghold Energy II Operating, LLC e Stronghold Energy II Royalties, LP il 1° luglio 2022. In base all'Accordo di acquisto, Ring acquisirà gli interessi nelle locazioni di petrolio e gas e le relative proprietà di Stronghold situate nella Piattaforma del Bacino Centrale del Texas, per un prezzo di acquisto di circa 465 milioni di dollari, di cui 215 milioni di dollari in contanti e il resto sotto forma di corrispettivo in azioni, costituito da (i) 63.000 azioni di Ring,888.889 azioni ordinarie Ring se si ottiene l'approvazione dell'emissione da parte degli azionisti prima della chiusura dell'acquisizione di Stronghold o (ii) nel caso in cui non si ottenga l'approvazione degli azionisti prima della chiusura, 21.339.986 azioni ordinarie Ring e 153.176 azioni privilegiate convertibili Serie A di nuova creazione, valore nominale 0,001 dollari.001 che saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie al momento dell'approvazione degli azionisti della conversione in circa 42,5 milioni di azioni ordinarie al prezzo equivalente di 3,60 dollari per azione ordinaria. Il prezzo di acquisto è soggetto ai consueti aggiustamenti del prezzo di acquisto, con data di entrata in vigore il 1° giugno 2022. Il 5 luglio 2022, in relazione all'accordo di acquisto, Ring ha depositato 46.500.000 dollari in contanti in un conto vincolato di terzi come deposito ai sensi dell'accordo di acquisto, che sarà accreditato sul prezzo di acquisto alla chiusura dell'acquisizione di Stronghold. Alla chiusura dell'acquisizione di Stronghold, (i) 8.250.000 dollari in contanti e (ii) o (a) 6.458.333 azioni ordinarie Ring se si riceve l'approvazione degli azionisti prima della chiusura o (b) 23.249 azioni privilegiate se non si riceve l'approvazione degli azionisti prima della chiusura, saranno depositati (o trattenuti nel caso della parte in contanti) in un conto vincolato per soddisfare i potenziali obblighi di indennizzo di Stronghold. Ring Energy pagherà anche 20,0 milioni di dollari di responsabilità di copertura esistente di Stronghold. La parte in contanti del corrispettivo sarà finanziata principalmente da prestiti nell'ambito di una linea di credito revolving completamente impegnata che sarà sottoscritta da Truist Securities, Citizens Bank, N.A., KeyBanc Capital Markets e Mizuho Securities. La base di finanziamento della linea di credito da 1,0 miliardi di dollari di Ring Energy, Inc. sarà aumentata da 350,0 milioni di dollari a 600,0 milioni di dollari alla chiusura della transazione.

Il consiglio di amministrazione sarà ampliato da sette a nove direttori per includere due membri proposti da Warburg Pincus. L'attuale team di senior management di Ring continuerà a guidare la società proforma.

L'operazione è soggetta alle approvazioni normative, tra cui le normative antitrust, l'approvazione degli azionisti di Ring Energy, la quotazione delle nuove azioni in borsa, il finanziamento del debito garantito da Ring Energy, il completamento della due diligence e della revisione finanziaria di Stronghold e l'esecuzione dei diritti di registrazione, degli accordi di lock-up e di nomina. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Ring. La chiusura è prevista per il terzo trimestre del 2022. L'operazione è immediatamente accrescitiva per quanto riguarda le metriche chiave, tra cui il flusso di cassa per azione, il flusso di cassa libero per azione, il rendimento del flusso di cassa libero, la produzione netta per azione e le riserve provate nette per azione.

Raymond James e Truist Securities hanno agito come consulenti finanziari di Ring, mentre Piper Sandler & Co. ha agito come consulente finanziario di Stronghold. Mizuho Securities ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Ring. Reid A. Godbolt e Adam J. Fogoros di Jones & Keller, P.C. hanno fornito consulenza legale a Ring, mentre Adam D. Larson, Rahul D. Vashi, Julian J. Seiguer, Matthew D. Turner, Mark Dundon, Jonathan E. Kidwell e Will Bos di Kirkland & Ellis LLP hanno fornito consulenza legale a Stronghold Energy II Operating e Stronghold Energy II Royalties, LP.

Ring Energy, Inc. (NYSEAM:REI) ha acquisito le attività di Stronghold Energy II Operating, LLC e Stronghold Energy II Royalties, LP il 1° settembre 2022. Il corrispettivo della transazione consisteva in: Circa 170 milioni di dollari in contanti; 15 milioni di dollari di pagamento in contanti differito al 28 febbraio 2023 o circa; 20 milioni di dollari per l'assunzione di una passività di copertura di Stronghold; e l'emissione di circa 21,3 milioni di azioni ordinarie e 153.176 azioni di Azioni Preferite Convertibili, convertibili in circa 42,5 milioni di azioni ordinarie al momento del voto degli azionisti.