HerdWhistle Technologies Inc. ha stipulato una lettera d'intenti per l'acquisizione di Ronin Ventures Corp. (TSXV:RVC.P) in una transazione di fusione inversa per 10,6 milioni di CAD, il 3 ottobre 2022.Alla chiusura della Transazione, Ronin emetterà: (i) cinque (5) azioni comuni di Ronin per ogni una (1) azione comune di HWT; e (ii) per ogni dollaro di importo principale delle obbligazioni convertibili emesse e in circolazione, sei azioni di pagamento e un quarto (6,25) fino a un massimo di 3.125.000 azioni di pagamento. Le parti prevedono che un totale di circa 53.125.500 Azioni di pagamento sarà emesso agli azionisti di HWT con un prezzo di emissione presunto di circa 0,20 dollari per Azione di pagamento, che rappresenta una valutazione presunta di HWT di circa 10.625.100 CAD. L'emissione di un totale complessivo di 53.125.500 Azioni di Pagamento consiste in 50.000.000 Azioni di Pagamento per gli azionisti esistenti di HWT e fino a 3.125.000 Azioni di Pagamento da emettere ai titolari di obbligazioni convertibili. Al completamento della transazione, l'entità combinata (l'oResulting Issuero) continuerà l'attività di HWT come emittente di tecnologia di livello 2. Fatta salva l'approvazione della Borsa, al completamento della Transazione, si prevede attualmente che il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante sarà composto da quattro amministratori. I direttori e i funzionari proposti dell'Emittente risultante includeranno Adam Morand, Fondatore, CEO e Direttore, Farida Saifee, CFO, Glenn Warkentin, Segretario aziendale. Si prevede che l'Emittente risultante nominerà anche altri tre direttori, due dei quali saranno direttori indipendenti. La Transazione è subordinata, tra l'altro, al ricevimento di tutti i consensi, le approvazioni e le autorizzazioni regolamentari e di terze parti necessarie in relazione alla Transazione, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'accettazione dello Scambio; il completamento della due diligence in modo soddisfacente per le parti; l'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Ronin e di HWT, la firma dell'Accordo Definitivo; il completamento di tutte le questioni, l'approvazione della transazione da parte degli azionisti di HWT.

HerdWhistle Technologies Inc. ha annullato l'acquisizione di Ronin Ventures Corp. (TSXV:RVC.P) in una transazione di fusione inversa il 14 febbraio 2023.