Microtest S.r.l ha accettato di acquisire RoodMicrotec N.V. (ENXTAM:ROOD) per 26,27 milioni di euro il 13 giugno 2023. Le due società hanno concordato un'offerta di 0,35 euro per azione per il 100% di RoodMicrotec. Il prezzo rappresenta un premio di circa il 35,7% rispetto al prezzo di chiusura del 12 giugno. Il Consiglio di vigilanza e il Consiglio di gestione sostengono all'unanimità l'offerta e raccomandano agli azionisti di offrire le loro azioni. La transazione è soggetta alle condizioni consuete e si prevede che si concluda nell'ultimo trimestre del 2023. Al 6 luglio 2023, Microtest e RoodMicrotec stanno facendo buoni progressi nella preparazione dell'Offerta. Al 10 agosto 2023, Microtest e RoodMicrotec annunciano congiuntamente la stipula di un impegno irrevocabile con un ulteriore titolare di Warrant RoodMicrotec. Alla data del presente comunicato stampa, tutti i titolari di Warrant hanno sottoscritto impegni irrevocabili in relazione ai loro Warrant. Gli azionisti sostanziali di RoodMicrotec e i titolari di Warrant si sono precedentemente impegnati a (i) sostenere l'Offerta e ad offrire le loro Azioni o, (ii) a condizione che l'Offerta sia dichiarata incondizionata, a (a) vendere e assegnare i Warrant da loro detenuti a Microtest o (b) esercitare i loro Warrant e offrire le Azioni che saranno emesse in seguito all'esercizio dei Warrant nell'ambito dell'Offerta. Ai sensi dell'impegno irrevocabile assunto da questo titolare di Warrant, esso venderà e assegnerà i suoi Warrant a Microtest per un importo in contanti pari a (i) il numero di Warrant acquistati dall'Offerente moltiplicato per (ii) il Prezzo di Offerta meno 0,15 euro per Warrant. Alla data odierna, il titolare dei Warrant in questione detiene 300.000 Warrant, che rappresentano circa lo 0,4% delle Azioni in circolazione su base completamente diluita. Una richiesta di revisione e approvazione del Memorandum dell'Offerta in relazione all'Offerta sarà presentata all'AFM nel corso di questa settimana. L'offerta è soggetta a un livello minimo di accettazione del 95% delle azioni. Se Microtest ottiene il 95% o più delle azioni, avrà il diritto di avviare un'acquisizione obbligatoria. Il 19 ottobre 2023, RoodMicrotec N.V. ha tenuto la sua Assemblea Generale Straordinaria degli Azionisti in relazione all'offerta pubblica raccomandata da Microtest S.p.A. per tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione nel capitale di RoodMicrotec. Tutte le delibere proposte sono state adottate. Al 27 ottobre 2023, tutte le condizioni della transazione sono state soddisfatte. L'offerente ha ricevuto un'accettazione valida per 1.981.050 Azioni, che rappresentano circa l'87,19% dell'obiettivo, e ora ha annunciato un periodo di post-accettazione, che inizierà il 30 ottobre 2023 e terminerà il 10 novembre 2023.

Rothschild S.p.A. agisce in qualità di consulente finanziario, mentre Linklaters LLP agisce in qualità di consulente legale di Microtest S.r.l. AXECO Corporate Finance BV agisce in qualità di consulente finanziario, mentre Bird & Bird LLP, Paesi Bassi agisce in qualità di consulente legale di RoodMicrotec N.V.

Microtest S.r.l ha completato l'acquisizione di RoodMicrotec N.V. (ENXTAM:ROOD) il 10 novembre 2023. Microtest intende avviare una procedura di buy-out per acquisire le azioni rimanenti non offerte e non detenute da Microtest o RoodMicrotec in modo rapido. Dopo il completamento dell'offerta pubblica, Microtest e RoodMicrotec intendono ottenere il delisting delle Azioni su Euronext Amsterdam.