GT Gettaxi (UK) Limited ha stipulato un accordo per acquisire Rosecliff Acquisition Corp I (NasdaqCM:RCLF) da Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC e altri per circa 800 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 9 novembre 2021. Secondo i termini della transazione, Rosecliff emetterà agli azionisti di GT Gettaxi un numero aggregato di azioni pari al quoziente di 821 milioni di dollari. In relazione alla transazione, Rosecliff ha stipulato accordi di sottoscrizione (il “PIPE Investment”), per un corrispettivo aggregato di 30 milioni di dollari. Alla chiusura, gli azionisti di Rosecliff deterranno rispettivamente il 22%, gli sponsor di Rosecliff il 5,4% e gli azionisti di Gett il 72,6% della società combinata. Alla chiusura della combinazione commerciale, la nuova società combinata opererà sotto il nome “Gett Inc.” e commercializzerà sotto il simbolo di ticker “GETT”. Gett ha annunciato che si aspetta di aggiungere Ruth Sun, CEO di Tempest e leader riconosciuto nello scaling di aziende tecnologiche software-as-a-service (SaaS), al suo consiglio di amministrazione al completamento della combinazione aziendale con Rosecliff Acquisition Corp I (RCLF). Sun porta 25 anni di esperienza nello scalare un'ampia gamma di aziende tecnologiche SaaS per creare valore a lungo termine in un momento in cui Gett continua a rivoluzionare l'antiquato mercato GTM aziendale. La transazione è soggetta al termine o alla scadenza di tutti i periodi di attesa richiesti dalle leggi antitrust; all'approvazione normativa; all'approvazione degli azionisti di Rosecliff e GT Gettaxi; al fatto che Rosecliff abbia almeno 5.000.001 dollari di attività tangibili nette; alla dichiarazione di registrazione dichiarata efficace dalla SEC; all'approvazione per la quotazione delle azioni comuni della società combinata sul Nasdaq; all'esecuzione di documenti accessori; all'importo di denaro disponibile nel conto fiduciario pari o superiore a 137 milioni di dollari e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione sia di GT Gettaxi che di Rosecliff. La transazione dovrebbe chiudersi nella prima metà del 2022. Hans Brigham, John M. Greer e Ryan Maierson di Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali di Rosecliff. BTIG, LLC e Piper Sandler hanno agito come consulenti finanziari di Rosecliff. Lee Hochbaum, Michael Kaplan, Yasin Keshvargar, Adam Kaminsky, Pritesh P. Shah e David H. Schnabel di Davis Polk & Wardwell LLP e DLA Piper hanno agito come consulenti legali di GT Gettaxi. Jefferies ha agito come consulente finanziario di GT Gettaxi. GT Gettaxi (UK) Limited ha annullato l'acquisizione di Rosecliff Acquisition Corp I (NasdaqCM:RCLF) da Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC e altri in una transazione di fusione inversa l'11 marzo 2022. A causa delle attuali condizioni di mercato, Gett e Rosecliff hanno deciso di comune accordo di terminare il loro accordo di combinazione commerciale precedentemente annunciato. Come parte di questa revisione, Gett annuncia che si ritirerà dal mercato russo dei trasporti e delle consegne in modo permanente, con dettagli di uscita che saranno annunciati a tempo debito.