Sagicor Financial Company Ltd. (TSX:SFC) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di ivari Holdings ULC da Wilton Re Ltd. per circa 380 milioni di CAD il 24 agosto 2022. Il corrispettivo previsto, da pagare in contanti alla chiusura, è di circa 330 milioni di CAD, soggetto a determinati aggiustamenti. Questo prezzo d'acquisto presuppone un finanziamento all'attuale coefficiente di capitale totale target di ivari secondo lo standard di adeguatezza patrimoniale LICAT 2023 recentemente finalizzato dall'OSFI e in seguito all'implementazione dell'IFRS 17, che saranno entrambi in vigore a partire dal 1° gennaio 2023. Prima della chiusura, si prevede che ivari abbia iniettato ulteriore capitale azionario nell'azienda per soddisfare questo nuovo standard, che si riflette nel prezzo di acquisto previsto di cui sopra. È stato assunto un impegno per un finanziamento del debito fino a circa 420 milioni di CAD, sotto forma di un prestito a termine garantito senior della durata di 5 anni. L'80% del corrispettivo sarà finanziato con il debito e il restante 20% con la liquidità. Nell'ambito della sua strategia di gestione del capitale, Sagicor può scegliere di sostituire o rifinanziare questo prestito a termine con obbligazioni emesse sui mercati del capitale di debito o con altre fonti di finanziamento, in tutto o in parte, se e quando opportuno. La chiusura della transazione è prevista per la metà del 2023 ed è soggetta al soddisfacimento delle condizioni consuete, comprese le approvazioni normative richieste. Si prevede che l'acquisizione sia immediatamente accrescitiva. Sulla base dell'utile netto di ivari per il 2021, pari a CAD 74 milioni, e ipotizzando il finanziamento come previsto, la transazione sarebbe accrescitiva di oltre il 25% sulla base dell'utile per azione pro forma 2021. Al 14 agosto 2023, Sagicor è attualmente in attesa di ricevere le approvazioni regolamentari richieste dalla legge canadese sulle compagnie assicurative in relazione all'acquisizione di ivari. Tutte le altre condizioni per la chiusura, ad eccezione di quelle che possono essere soddisfatte solo al momento della chiusura, sono state soddisfatte. La transazione prevede di ricevere le approvazioni normative per l'acquisizione nel terzo trimestre del 2023 e la chiusura avverrà poco dopo. Al 26 settembre 2023, Sagicor Financial Company Ltd. ha ricevuto tutte le approvazioni normative. La chiusura della transazione è prevista per il 3 ottobre 2023 circa, a condizione che vengano soddisfatte tutte le condizioni di chiusura.

National Bank Financial ha agito come consulente finanziario principale, J.P. Morgan e RBC Capital Markets hanno agito come consulenti finanziari, e Simon A. Romano, Michael Decicco, Stuart S. Carruthers, Michael Kilby, Jill Winton, Kathleen Chevalier, Jonathan N. Auerbach di Stikeman Elliott LLP e Paul Hastings LLP hanno agito come consulenti legali di Sagicor. Andrew Jamieson, Marilyn Lion, Kevin Schmidt, Sunil Savkar, J. Michael Snypes, Peter Schuur ed Eric Juergens di Debevoise & Plimpton LLP hanno agito come consulenti legali di Wilton Re Ltd. nella transazione. Guy Berman e Blair Keefe di Torys LLP hanno agito come consulenti legali di ivari Holdings ULC.

Sagicor Financial Company Ltd. (TSX:SFC) ha completato l'acquisizione di ivari Holdings ULC da Wilton Re Ltd. il 3 ottobre 2023.