Thoma Bravo Fund XV, L.P. gestito da Thoma Bravo, L.P. ha concluso un accordo per l'acquisizione di SailPoint Technologies Holdings, Inc. (NYSE:SAIL) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Hmi Capital Management, L.P., SoMa Equity Partners, LP e altri per 6,5 miliardi di dollari il 10 aprile 2022. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di SailPoint riceveranno 65,25 dollari per azione in contanti. L'accordo prevede un periodo di "go-shop” che scade alle 23:59, ora della costa orientale, del 16 maggio 2022, che consente al Consiglio di amministrazione e ai suoi consulenti di avviare, sollecitare e valutare attivamente proposte di acquisizione alternative da parte di terzi. Thoma Bravo ha ottenuto impegni di finanziamento azionario e di debito per finanziare la transazione. I finanziamenti per la transazione sono forniti da Golub Capital, Blackstone Credit e Owl Rock Capital. Al completamento della transazione, SailPoint diventerà un'azienda privata e continuerà ad avere sede ad Austin, in Texas. SailPoint pagherà una commissione di 212,54 milioni di dollari a Thoma Bravo, nel caso in cui SailPoint concluda la transazione. Thoma Bravo pagherà a SailPoint un compenso di 425,09 milioni di dollari, nel caso in cui Thoma Bravo dovesse terminare la transazione.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di SailPoint, al ricevimento delle approvazioni normative, alla scadenza o alla cessazione anticipata del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, all'approvazione della Fusione ai sensi dell'Australian Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth) e del UK National Security and Investment Act 2021, e ad altre condizioni di chiusura abituali. Il 1° giugno 2022, SailPoint Technologies Holdings, Inc. ha annunciato la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976. Il Consiglio di Amministrazione di SailPoint, su raccomandazione di un comitato speciale del Consiglio, ha approvato all'unanimità la transazione. Il Consiglio di Amministrazione dell'Acquirente ha approvato all'unanimità la transazione. Al 16 maggio 2022, il periodo di go shop è scaduto. Il 21 giugno 2022, SailPoint ha ricevuto un avviso scritto dal Dipartimento britannico per gli Affari, l'Energia e la Strategia Industriale. L'assemblea speciale degli azionisti di SailPoint Technologies Holdings si terrà il 30 giugno 2022 per approvare la transazione. Al 30 giugno 2022, gli azionisti di SailPoint hanno approvato l'acquisizione. All'11 agosto 2022, la ricezione di tutte le approvazioni normative della transazione rappresenta l'ultima delle condizioni di chiusura previste dall'accordo di fusione da soddisfare. La chiusura della transazione è prevista per la seconda metà del 2022. A partire dall'11 agosto 2022, SailPoint prevede che la fusione si chiuderà il 16 agosto 2022, o il prima possibile.

Drew Guevera, Anthony Armstrong, Brett Klein e Taylor Henricks di Morgan Stanley & Co. LLC hanno agito in qualità di fornitori di pareri di congruità e consulenti finanziari del Consiglio di SailPoint e hanno agito come consulenti finanziari di SailPoint. Joshua M. Zachariah, Joseph C. Theis, Jean A. Lee, Yifeng Yuan, Andrew Lacy, Simone Waterbury, Elliot Silver, Alexandra Denniston, Koray J. Bulut, Martin Gomez, Jacqueline Klosek, Ora Grinberg, Jacob R. Osborn, Ce Li, Delphine O'Rourke, James Barri e John Servidio di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di SailPoint. Corey D. Fox e Bradley C. Reed di Kirkland & Ellis LLP sono stati consulenti legali di Thoma Bravo. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha svolto il ruolo di agente di trasferimento per SailPoint. Innisfree M&A Inc. ha svolto il ruolo di sollecitatore di deleghe per SailPoint e riceverà una commissione di 75.000 dollari. SailPoint ha accettato di pagare a Morgan Stanley una commissione di circa 62 milioni di dollari per i suoi servizi, di cui 3 milioni di dollari sono stati guadagnati dopo la consegna del parere.

Thoma Bravo Fund XV, L.P. gestito da Thoma Bravo, L.P. ha completato l'acquisizione di SailPoint Technologies Holdings, Inc. (NYSE:SAIL) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Hmi Capital Management, L.P., SoMa Equity Partners, LP e altri il 16 agosto 2022. Al completamento dell'acquisizione, gli azionisti di SailPoint hanno diritto a ricevere 65,25 dollari in contanti per ogni azione comune SailPoint posseduta. Le azioni ordinarie di SailPoint hanno cessato di essere negoziate e saranno cancellate dalla Borsa di New York.