Rithm Capital Corp. (NYSE:RITM) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) dagli azionisti per circa 550 milioni di dollari il 23 giugno 2023. In base all'accordo modificato stipulato il 12 ottobre 2023, il valore aggregato della transazione è di circa 676 milioni di dollari. Nell'ambito della transazione, gli azionisti di Classe A di Sculptor riceveranno un corrispettivo in contanti pari a 11,15 dollari per azione, mentre i titolari di quote di partnership operative di Sculptor riceveranno l'importo applicabile del corrispettivo in contanti in conformità agli accordi di partnership di Sculptor, in base al prezzo di 11,15 dollari per azione. A partire dal 12 ottobre 2023, gli azionisti di Classe A di Sculptor riceveranno 12,00 dollari per azione, che rappresentano un aumento del 7,62% rispetto al prezzo precedentemente concordato di 11,15 dollari per azione di Classe A annunciato il 24 luglio 2023. Al 26 ottobre 2023, gli azionisti di Classe A di Sculptor riceveranno 12,70 dollari per azione, con un valore complessivo della transazione di circa 719,8 milioni di dollari. Le parti prevedono inoltre che, a condizione che vengano soddisfatte determinate condizioni, i titolari di quote di partnership operative di Classe A / Classe A-1 di Sculptor avranno l'opportunità, invece di ricevere un corrispettivo in denaro, di convertire le loro quote di partnership di Sculptor in quote di partnership di una o più filiali di Rithm. Si prevede che Sculptor operi come un'unità aziendale separata all'interno di Rithm. La transazione rappresenta un premio del 18% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni di Classe A di Sculptor del 21 luglio 2023 e un premio del 31% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni di Classe A del 17 novembre 2022, non influenzato, pari a 8,50 dollari. Si prevede che la transazione sarà finanziata dalla liquidità di Rithm e dalla liquidità disponibile e si prevede che sarà accrescitiva per gli azionisti di Rithm nel 2025. Sculptor sarà tenuta a pagare a Rithm una commissione di risoluzione di 16.576.819 dollari (al netto di qualsiasi pagamento delle Spese di Rithm (come definite di seguito)) nelle seguenti circostanze (i) se Rithm risolve l'Accordo di Fusione a causa di un cambiamento di raccomandazione sfavorevole; (ii) se Sculptor risolve l'Accordo di Fusione e si verifica un cambiamento di raccomandazione sfavorevole, si è tenuta l'assemblea degli azionisti di Sculptor e l'Accordo di Fusione non è stato adottato con l'approvazione degli azionisti richiesta; (iii) se Sculptor risolve l'Accordo di Fusione al fine di stipulare un accordo definitivo in relazione a una proposta superiore; oppure (iv) se viene fatta una proposta di acquisizione per Sculptor e non viene ritirata, l'Accordo di Fusione viene successivamente risolto in determinate circostanze ed entro dodici mesi dalla risoluzione Sculptor stipula un accordo definitivo in relazione a una proposta di acquisizione e tale proposta di acquisizione viene successivamente consumata. Il 12 ottobre, in base all'accordo modificato, la commissione di risoluzione è stata aumentata a 20.307.196 dollari (al netto di qualsiasi pagamento di spese Rithm). L'Emendamento aumenta anche il tetto massimo delle spese di Rithm che Sculptor è tenuta a rimborsare in determinate circostanze, per un importo di 5.415.252 dollari.

Il Consiglio di Amministrazione di Sculptor, agendo sulla base della raccomandazione unanime del Comitato Speciale, ha approvato all'unanimità la transazione e ha raccomandato agli azionisti di Sculptor di votare a favore della stessa. Anche il Consiglio di Amministrazione di Rithm ha approvato all'unanimità la transazione. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di Sculptor (compresa l'approvazione da parte dei detentori della maggioranza delle azioni di Classe A in circolazione non possedute dagli azionisti di Classe A / A-1 o dagli amministratori delegati esecutivi di Sculptor al 23 luglio 2023 o alla data dell'assemblea degli azionisti di Sculptor per l'approvazione della transazione), alcune approvazioni normative e il ricevimento di determinati consensi. Il 12 ottobre 2023, Sculptor ha annunciato l'ottenimento dell'approvazione FCA, valida per tre mesi con scadenza il 23 novembre 2023, e il periodo di attesa HSR Act è scaduto il 5 settembre 2023; inoltre, il 29 settembre 2023, Rithm ha ricevuto la conferma scritta dell'approvazione SFC. Tale approvazione è valida per un periodo di sei mesi con scadenza il 29 marzo 2024. Il 17 ottobre 2023, Daniel S. Och, Harold Kelly, Richard Lyon, James O?Connor e Zoltan Varga, hanno presentato una denuncia contro la Società, i suoi amministratori (compresi i membri del Comitato Speciale) e Rithm Capital presso la Corte di Cancelleria del Delaware. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2023. A partire dal 26 ottobre 2023, il Secondo Emendamento aumenta la commissione di risoluzione dovuta da Sculptor a Rithm in determinate circostanze ai sensi dell'Accordo di Fusione (la "Commissione di Risoluzione della Società"). Secondo i termini del Secondo Emendamento, la Commissione di Risoluzione dell'Azienda è stata aumentata dall'importo in dollari di 20.307.196 dollari all'importo in dollari di 22.426.831 dollari. Come parte dell'Accordo Modificato, Rithm ha anche accettato di rinunciare alla condizione del consenso del cliente di Sculptor in relazione a tutti i fondi di Sculptor, a condizione che la chiusura della Transazione avvenga il 17 novembre 2023 o prima. Al 16 novembre 2023, gli azionisti di Sculptor hanno votato a favore dell'accordo di fusione, approvando così la transazione.

Citi ha agito come consulente finanziario esclusivo di Rithm. Peter D Serating, Heather Cruz, David C Hepp, David Polster e Blair T Thetford di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali di Rithm Capital Corp. Lawrence Cagney, Gregory Gooding, Gary Murphy, Jeff Robins, Robert Dura, Marc Ponchione, John Young, Jane Shvets, Phillip Rohlik e Konstantin Bureiko di Debevoise & Plimpton LLP sono stati consulenti legali di Rithm. PJT Partners ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion; e Peter Harwich di Latham & Watkins LLP ha agito come consulente legale del Comitato Speciale di Sculptor. J.P. Morgan Securities LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion; Adé Heyliger, Brian Parness, David E. Wohl, Harvey M. Eisenberg, Jason Vollbracht, Jessie Chiang, Joe Pari, Marc Schubert, Raymond O. Gietz, Regina Readling, Shawn Brett Cooley, Shawn Kodes, Rachel Shapiro, Michael C. Naughton e Nathan Cunningham di Weil, Gotshal & Manges LLP hanno agito come consulenti legali di Sculptor. Jakob Rendtorff di Simpson Thacher & Bartlett LLP rappresenta PJT Partners LP come consulente finanziario. Stuart Rogers di Alston & Bird ha agito come consulente legale di Citigroup, consulente finanziario di Rithm Capital Corp. Andrew J. Levander e Kenneth E. Young di Dechert LLP hanno agito come consulenti legali di Sculptor Capital Management, Inc. Sculptor ha incaricato Innisfree M&A Incorporated, una società di sollecitazione di deleghe, di sollecitare le deleghe in relazione all'Assemblea Speciale ad un costo di circa 50.000 dollari, più una commissione di successo di 50.000 dollari, e rimborserà Innisfree per alcune spese. American Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Sculptor. Ropes & Gray LLP ha agito come consulente legale di Sculptor. PJT Partners ha diritto a ricevere un compenso complessivo di circa 10 milioni di dollari, di cui 2 milioni di dollari sono diventati esigibili al momento della consegna del parere di PJT Partners al Comitato Speciale e il resto di questo compenso diventerà esigibile al momento della realizzazione delle Transazioni proposte. Sculptor ha accettato di pagare a J.P. Morgan una commissione stimata di 17,5 milioni di dollari, di cui 2,0 milioni di dollari sono diventati esigibili a J.P. Morgan nel momento in cui J.P. Morgan ha consegnato il suo parere. J.P. Morgan e PJT Partners hanno anche agito come fornitori di due diligence per Sculptor nella transazione.
Rithm Capital Corp. (NYSE:RITM) ha completato l'acquisizione di Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) dagli azionisti il 17 novembre 2023. In seguito al completamento della fusione, le azioni ordinarie di classe A di Sculptor saranno delistate dal NYSE. In relazione al perfezionamento della transazione, James Levin, Wayne Cohen, Marcy Engel, Charmel Maynard, Bharath Srikrishnan e David Bonanno, tutti direttori di Sculptor, hanno rassegnato le dimissioni dal Consiglio di Amministrazione.