Seacoast Banking Corporation of Florida (NasdaqGS:SBCF) ha firmato una lettera di intenti per acquisire Drummond Banking Company il 12 marzo 2022. La lettera di intenti prevedeva una transazione di circa il 90% di azioni Seacoast/10% di contanti, con un rapporto di scambio fisso di 48,6460 azioni Seacoast e 194,75 dollari in contanti per ogni azione comune Drummond in circolazione. Seacoast Banking Corporation of Florida (NasdaqGS:SBCF) ha firmato un accordo definitivo per acquisire Drummond Banking Company per circa 170 milioni di dollari il 4 maggio 2022. Seacoast Banking Corporation of Florida emetterà 51,9561 azioni per ogni azione di Drummond. Drummond gestisce 18 filiali nel Nord della Florida, con depositi per circa 932 milioni di dollari e prestiti per 543 milioni di dollari al 31 marzo 2022. A seguito della fusione, Luther Drummond e Gray Drummond rimarranno in Seacoast, in qualità di Dirigenti di mercato. Anche Scott Guthrie rimarrà in Seacoast, in qualità di Presidente del mercato. Drummond pagherà una commissione di risoluzione di 7,8 milioni di dollari a Seacoast. Al 31 marzo 2022, Drummond ha registrato un patrimonio totale di 1,03 miliardi di dollari e un patrimonio netto totale di 93,5 milioni di dollari.

La transazione è soggetta a (1) l'adozione dell'Accordo di Fusione da parte degli azionisti di Drummond; (2) i consensi normativi richiesti saranno stati ottenuti o rilasciati e saranno in pieno vigore ed effetto e tutti i periodi di attesa richiesti dalla legge saranno scaduti e tali consensi normativi richiesti non saranno soggetti ad alcuna condizione o conseguenza che, dopo l'entrata in vigore della Fusione, avrebbe un effetto negativo sostanziale su Seacoast o su una qualsiasi delle sue filiali, inclusa Drummond, (3) l'assenza di qualsiasi ordine emesso da qualsiasi autorità governativa che impedisca la realizzazione della Fusione e l'assenza di qualsiasi legge o ordine promulgato, iscritto, promulgato o applicato da qualsiasi entità governativa che proibisca, limiti o renda illegale la realizzazione della Fusione, (4) l'efficacia della dichiarazione di registrazione per le azioni ordinarie di Seacoast da emettere nella Fusione e (5) l'approvazione per la quotazione delle azioni ordinarie di Seacoast da emettere nella Fusione sul NASDAQ. Al 10 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione di Drummond ha approvato l'accordo di fusione con il voto affermativo di almeno la maggioranza dell'intero Consiglio di Amministrazione di Drummond e anche Seacoast Banking Corporation of Florida ha approvato l'accordo di fusione. La chiusura della transazione è prevista all'inizio del quarto trimestre del 2022. Si prevede che la transazione sia significativamente accrescitiva degli utili nel 2023, con una diluizione modesta del valore contabile tangibile. We Seacoast si aspetta che la transazione sia accrescitiva dell'8,6% degli utili per azione nel 2023, con una modesta diluizione del valore contabile tangibile per azione, che sarà recuperato in 1,6 anni.

Piper Sandler & Co. ha svolto il ruolo di consulente finanziario e Randy Moore, Michael Stevens, Brendan Clegg, Sean Hyatt, Tejas Patel, Kyle Woods, Cliff Stanford, Blake Estes, Brian Harvel, Chris Marquardt, Sarah McElroy e Caroline Eisner di Alston & Bird LLP hanno svolto il ruolo di consulenti legali per Seacoast. Hovde Group, LLC ha svolto il ruolo di consulente finanziario con un compenso di 1,5 milioni di dollari e di fornitore di un parere di congruità con un compenso di 200.000 dollari e Smith Mackinnon, PA ha svolto il ruolo di consulente legale per Drummond. L'agente di trasferimento di Seacoast era Continental Stock Transfer and Trust Company. Saltmarsh, Cleaveland & Gund, P.A. ha agito come fornitore di due diligence per Drummond.

Seacoast Banking Corporation of Florida (NasdaqGS:SBCF) ha completato l'acquisizione di Drummond Banking Company il 7 ottobre 2022.