Seacoast Banking Corporation of Florida (NasdaqGS:SBCF) ha firmato una lettera di intenti per acquisire Sabal Palm Bancorp, Inc. per 49,6 milioni di dollari il 2 luglio 2021. Seacoast Banking Corporation of Florida ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Sabal Palm Bancorp, Inc. per 49,6 milioni di dollari il 23 agosto 2021. Secondo i termini dell'accordo, Seacoast Banking Corporation of Florida emetterà come corrispettivo, 0,2203 delle sue azioni per ogni azione di Sabal Palm Bancorp, Inc. agli azionisti venditori. Il rapporto di scambio per la transazione è fisso, che significa che il valore di transazione fluttuerà come conseguenza dei cambiamenti nel prezzo delle azioni di Seacoast Banking Corporation di Floridas. In una transazione correlata, Seacoast Banking Corporation of Florida ha anche stipulato un accordo definitivo per acquisire la Business Bank of Florida, Corp. Sabal pagherà una commissione di 2,42 milioni di dollari a Seacoast nel caso in cui Sabal risolva l'accordo. A partire dal 15 novembre 2021, in base all'attuale numero di azioni ordinarie di Sabal Palm in circolazione, Seacoast prevede di emettere fino a circa 1.850.881 azioni ordinarie agli azionisti di Sabal Palm al completamento della fusione. Al completamento della fusione, gli azionisti correnti della palma di Sabal possiederanno circa 2.6% delle azioni ordinarie di Seacoast immediatamente dopo la fusione. Al completamento di ogni acquisizione, entrambe le banche si fonderanno con e in Seacoast Banking Corporation della Florida. Dopo la fusione, il presidente e l'amministratore delegato di Sabal Palm Bancorp, Inc., Neil D. McCurry, rimarrà con Seacoast Banking Corporation della Florida, servendo come presidente del mercato di Sarasota e Manatee County. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Seacoast e Sabal. La transazione è soggetta al ricevimento delle approvazioni da parte delle autorità di regolamentazione, l'approvazione degli azionisti sia di Seacoast Banking Corporation of Florida che di Sabal Palm Bancorp, Inc., la dichiarazione di registrazione dichiarata effettiva, l'approvazione per la quotazione al NASDAQ per le azioni ordinarie di Seacoast da emettere come corrispettivo, i titolari di non più del 5% delle azioni ordinarie Sabal Palm emesse ed in circolazione avranno intrapreso le azioni richieste dal FBCA per qualificare le loro azioni ordinarie Sabal Palm come azioni dissenzienti e la soddisfazione di altre condizioni di chiusura consuete. La transazione dovrebbe essere completata nel primo trimestre del 2022. A partire dal 29 ottobre 2021, la transazione dovrebbe essere completata nel gennaio 2022.Le transazioni dovrebbero essere accretive agli utili nel 2022 con una diluizione minima del valore contabile tangibile. Seacoast Banking Corporation della Florida prevede che la transazione sia 4% accretive ai guadagni per azione in 2023, il primo anno completo dei funzionamenti uniti e prevede la diluizione minima upfront del valore contabile tangibile da guadagnare indietro entro 1.25 anni. La palma di Sabal terrà una riunione speciale dei relativi azionisti in relazione alla fusione. I possessori delle azioni ordinarie della palma di Sabal saranno chiesti di votare per approvare l'accordo di fusione e gli argomenti relativi come descritto in questa dichiarazione/prospetto di delega. Agli azionisti della palma di Sabal inoltre sarà chiesto di approvare la proposta per aggiornare la riunione speciale, se necessario o appropriato, per sollecitare le deleghe supplementari a favore dell'accordo di fusione e delle questioni relative, come descritto in questa dichiarazione/prospetto di delega. La riunione speciale degli azionisti della palma di Sabal sarà tenuta il 17 dicembre 2021 al Ritz-Carlton Sarasota, 1111 Ritz Carlton Drive, stanza P, Sarasota, Florida, 34236 alle 10:00 ora locale. Piper Sandler & Co., agito come consigliere finanziario e Randy Moore, Michael L. Stevens, Sarah McElroy, Brian D. Harvel, Clifford S. Stanford e John B. Shannon di Alston & Bird LLP agito come consulenti legali a Seacoast Banking Corporation della Florida. Hovde Group, LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di parere di correttezza, mentre Jack P. Greeley di Smith Mackinnon PA ha agito come consulente legale di Sabal Palm Bancorp, Inc. Sabal pagherà una tassa di opinione di imparzialità di $0.1 milioni e una tassa del consulente finanziario di $0.44 milioni a Hovde. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Seacoast Banking Corporation. Seacoast Banking Corporation della Florida (NasdaqGS:SBCF) ha completato l'acquisizione di Sabal Palm Bancorp, Inc. il 3 gennaio 2022. Porter Wright Morris & Arthur LLP ha agito come consulente legale di BBFC.