Nano Precision Medical, Inc. ha stipulato un contratto definitivo per l'acquisizione di Second Sight Medical Products, Inc. (NasdaqCM:EYES) per circa 180 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 31 dicembre 2021. Nano Precision Medical, Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Second Sight Medical Products, Inc. in una transazione di fusione inversa il 4 febbraio 2022. I titoli di Nano Precision Medical, Inc. saranno convertiti nel diritto di ricevere un totale di circa 134,35 milioni di azioni ordinarie di Second Sight, che rappresentano circa il 77,32% del totale delle azioni ordinarie emesse e in circolazione di Second Sight, sulla base di una conversione completa, includendo, senza limitazioni, la conversione di tutte le opzioni, i warrant e tutti gli altri titoli convertibili. Se l'Accordo di Fusione viene risolto da NPM a causa del fatto che l'importo aggregato di contanti, equivalenti di contanti e titoli negoziabili di Second Sight e Merger Sub, meno gli importi di eventuali anticipi fatti a NPM, immediatamente prima della chiusura della Fusione, è inferiore a 64 milioni di dollari, Second Sight sarà obbligata a pagare a NPM la somma di 1 milione di dollari in contanti, entro 30 giorni dalla risoluzione dell'Accordo di Fusione. Nel caso in cui il presente Accordo venga risolto da NPM a seguito di un cambiamento sfavorevole nella raccomandazione del Consiglio di Amministrazione di Second Sight o della stipula di determinati accordi di acquisizione concorrenti da parte di Second Sight, Second Sight sarà obbligata a pagare una commissione di risoluzione di 5 milioni di dollari entro 30 giorni da tale risoluzione. Analogamente, nel caso in cui il presente Contratto venga risolto da Second Sight a seguito della conclusione di determinati accordi di acquisizione concorrenti da parte di NPM, quest'ultima sarà tenuta a pagare una commissione di risoluzione di 5 milioni di dollari entro 30 giorni da tale risoluzione. Al completamento della Fusione e subordinatamente all'approvazione degli azionisti, Second Sight cambierà il suo nome in Vivani Medical, Inc. e modificherà il suo simbolo di negoziazione come richiesto per iscritto da NPM dopo aver consultato il Nasdaq.

Alla chiusura della transazione, l'azienda combinata sarà guidata dal co-fondatore, Amministratore Delegato e Presidente di NPM, Adam Mendelsohn, Ph.D. Si prevede che al momento dell'entrata in vigore e subito dopo, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da cinque (5) amministratori, tra cui Adam Mendelsohn, Aaron Mendelsohn, Dean Baker, Gregg Williams e Alexandra Larson. Si prevede inoltre che, dopo la conclusione della Fusione, Adam Mendelsohn ricoprirà il ruolo di amministratore delegato della società combinata e Brigid Makes quello di direttore finanziario. Adam Mendelsohn è il figlio di Aaron Mendelsohn. Gli azionisti di Second Sight acquisiranno circa il 23% di azioni della società combinata.

La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di Second Sight e dal Consiglio di amministrazione di NPM. La realizzazione della Fusione è soggetta a determinate condizioni, tra cui (i) l'approvazione e l'adozione dell'Accordo di Fusione e delle operazioni ivi contemplate da parte degli azionisti di NPM, (ii) l'approvazione dell'emissione delle Azioni di Fusione e delle altre proposte summenzionate da parte degli azionisti di Second Sight, (iii) l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione, (iv) l'assenza di effetti negativi materiali, (v) il ricevimento da parte di Second Sight di un parere di un consulente finanziario di fama nazionale secondo cui, sulla base e subordinatamente alle qualifiche e alle ipotesi ivi indicate, l'emissione delle Azioni di Fusione è equa, dal punto di vista finanziario, per gli azionisti di Second Sight, (vi) l'esecuzione di determinati accordi di lock-up da parte della direzione e di alcuni azionisti di NPM e (vii) altre condizioni consuete. Un comitato speciale del Consiglio di Amministrazione di SSMP, con voto unanime di tutti i membri di tale comitato che hanno partecipato alla votazione, ha (i) stabilito che la Fusione è opportuna e nel migliore interesse di SSMP e dei suoi azionisti, (ii) approvato il presente Accordo, la Fusione, l'emissione di azioni ordinarie di SSMP agli azionisti di Nano Precision Medical, Inc. ai sensi dei termini del presente Accordo, e le altre azioni contemplate dal presente Accordo, e (iii) ha deciso di raccomandare che gli azionisti di SSMP votino per approvare l'emissione di azioni ordinarie SSMP agli azionisti di Nano Precision Medical, Inc. ai sensi dei termini del presente Accordo, e le altre azioni contemplate dal presente Accordo. Il 15 giugno 2015, NPM ha concesso una rinuncia a Second Sight Medical Products in relazione all'Accordo di fusione (la rinuncia“Waiver”). La rinuncia ha l'effetto di un emendamento all'Accordo di Fusione che diminuisce il requisito di liquidità disponibile ai sensi dell'Accordo di Fusione a 63 milioni di dollari (meno l'importo di qualsiasi anticipo fatto dalla Società a NPM per il capitale circolante). L'assemblea annuale degli azionisti di Second Sight Medical si terrà il 27 luglio 2022 per approvare la transazione. La transazione è stata approvata dagli azionisti di Second Sight Medical Products all'assemblea annuale del 27 luglio 2022. Si prevede che la transazione si concluda nel secondo/terzo trimestre del 2022. Al 29 luglio 2022, si prevede che la transazione si chiuderà nella seconda parte del mese di agosto 2022.

Philip von Mehren di Venable LLP è stato consulente legale di Second Sight Medical Products, Inc. Andrew D. Hudders di Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP è stato consulente legale di Nano Precision Medical, Inc. ThinkEquity è il consulente finanziario di Second Sight in relazione alla fusione. Morrow Sodali LLC ha agito come agente informativo di Second Sight. Second Sight pagherà gli onorari di Morrow Sodali LLC, che Second Sight prevede siano di circa 15.000 dollari, oltre al rimborso delle spese vive. In base alla lettera di incarico tra ThinkEquity e Second Sight, ThinkEquity ha ricevuto una commissione iniziale per l'opinione che ammonta a 260.000 dollari e ha ricevuto una commissione aggiuntiva di 100.000 dollari dopo la consegna della sua opinione di congruità. ThinkEquity agisce anche come consulente finanziario esclusivo di Second Sight in relazione alla Fusione e riceverà una commissione di transazione di 300.000 dollari, oltre al diritto di fungere da banca d'investimento per Second Sight in relazione a transazioni future, che sono condizionate alla realizzazione della Fusione. VStock Transfer, LLC ha agito come agente di trasferimento per Second Sight.

Nano Precision Medical, Inc. ha completato l'acquisizione di Second Sight Medical Products, Inc. (NasdaqCM:EYES) in una transazione di fusione inversa il 30 agosto 2022. In relazione alla fusione, Second Sight ha cambiato il suo nome in Vivani Medical, Inc. (“Vivani”) e le sue azioni ordinarie saranno negoziate sul Nasdaq Capital Market con il simbolo “VANI”.