Un'affiliata di Aurora Capital Partners ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Sharps Compliance Corp. (NasdaqCM:SMED) per circa 170 milioni di dollari il 12 luglio 2022. Secondo i termini dell'accordo di fusione, Aurora avvierà un'offerta pubblica d'acquisto in contanti per acquisire tutte le azioni emesse e in circolazione di Sharps per 8,75 dollari per azione. Al completamento della transazione, Sharps diventerà un'azienda privata e le azioni comuni di Sharps non saranno più quotate su alcun mercato pubblico. Dopo il completamento con successo dell'offerta pubblica d'acquisto, Aurora acquisirà tutte le azioni rimanenti non offerte nell'offerta pubblica d'acquisto attraverso una fusione in seconda fase allo stesso prezzo. Ai sensi della lettera di impegno azionario, i Fondi Aurora si sono impegnati a capitalizzare la Controllante, al momento o prima della chiusura delle transazioni contemplate dall'accordo di fusione, con un contributo azionario aggregato per un importo di 186.050.950 dollari ai termini e alle condizioni stabilite in tale lettera di impegno azionario. In relazione alla risoluzione dell'accordo di fusione in determinate circostanze, Sharps Compliance dovrà pagare ad Aurora Capital una commissione di risoluzione di 6.995.000 dollari. Se l'accordo di fusione viene risolto da Aurora Capital in determinate circostanze, Aurora Capital dovrà pagare a Sharps Compliance una commissione di risoluzione inversa di 7.869.400 dollari. In relazione all'operazione, alcuni direttori e funzionari esecutivi di Sharps hanno accettato di offrire tutte le loro azioni.

La transazione è soggetta alla scadenza o al termine di qualsiasi periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, e successive modifiche, all'offerta valida di almeno una quota superiore al cinquanta per cento (50%) del numero di azioni emesse e in circolazione e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Sharps. La transazione non è soggetta ad alcuna contingenza di finanziamento. Il 25 luglio 2022, Aurora Capital ha annunciato l'inizio di un'offerta pubblica di acquisto in contanti per acquisire tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione di Sharps Compliance. L'offerta d'acquisto è scaduta il 19 agosto 2022 e sono state offerte validamente un totale di 16.830.657 azioni, che rappresentano circa l'82% del numero di azioni emesse e in circolazione alla data di scadenza, su base completamente diluita. A tale data di scadenza, tutte le condizioni dell'offerta sono state soddisfatte o rinunciate. L'Acquirente ha accettato per il pagamento tutte le azioni validamente offerte e non validamente ritirate in conformità ai termini dell'offerta d'acquisto. In seguito all'accettazione delle azioni offerte nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto, l'Acquirente ha acquisito un numero sufficiente di azioni per concludere la fusione dell'Acquirente con e in Sharps senza il voto affermativo dei restanti azionisti pubblici di Sharps, ai sensi della Sezione 251(h) della Delaware General Corporation Law. Le restanti azioni in circolazione saranno convertite nel diritto di ricevere 8,75 dollari per azione in contanti, senza interessi e con riserva di eventuali imposte alla fonte (che è lo stesso importo per azione pagato nell'offerta pubblica di acquisto). A seguito dell'offerta pubblica d'acquisto e della fusione, Sharps diventerà un'azienda privata e le azioni ordinarie di Sharps cesseranno di essere negoziate sul NASDAQ

L'accordo dovrebbe concludersi nel terzo trimestre del 2022. Al 22 agosto 2022, la transazione dovrebbe chiudersi il 23 agosto 2022. Raymond James & Associates, Inc. ha agito come consulente finanziario e Brandon Byrne di Norton Rose Fulbright US LLP ha agito come consulente legale di Sharps. Ari B. Lanin e Daniela Stolman di Gibson, Dunn & Crutcher LLP hanno agito come consulenti legali e Stifel, Nicolaus and company incorporated ha agito come consulente finanziario di Aurora. Raymond James & Associates, Inc. ha agito come fornitore di fairness opinion per Sharps. D.F. King & Co., Inc. agisce come Agente Informativo per l'offerta pubblica d'acquisto e Computershare Trust Company, N.A. agisce come Depositario e Agente di Pagamento nell'offerta pubblica d'acquisto.

Un'affiliata di Aurora Capital Partners ha completato l'acquisizione di Sharps Compliance Corp. (NasdaqCM:SMED) il 23 agosto 2022.