Safe Harbor Financial, LLC ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Northern Lights Acquisition Corp. (NasdaqCM:NLIT) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 30 luglio 2021. Safe Harbor Financial, LLC ha stipulato un accordo di acquisto per acquisire Northern Lights Acquisition Corp. da un gruppo di azionisti per circa 180 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa l'11 febbraio 2022. In base ai termini, Northern Lights emetterà 11,4 milioni di azioni e 70 milioni di dollari in contanti. Al termine della fusione, la società combinata opererà con il nome di SHF Holdings Inc. o con un altro nome concordato dalle parti. Gli azionisti di Northern Lights deterranno il 35,5%, gli sponsor di Northern Lights il 10,8%, gli attuali azionisti di Safe Harbor il 35,2% e gli investitori del PIPE il 18,5% della società combinata. Il PIPE in relazione alla transazione è di 60 milioni di dollari. In base a questo metodo di contabilizzazione, SHF sarà l'acquirente contabile (acquirente legale) e NLIT sarà considerata l'acquirente contabile (acquirente legale) ai fini della rendicontazione finanziaria. L'entità combinata sarà guidata da Sundie Seefried, Fondatore e Amministratore Delegato di Safe Harbor. L'Accordo di servizio dei conti modificato e rinnovato terminerà entro 60 giorni se Safe Harbor Financial (SHF) non si qualificherà più come organizzazione di servizi per le cooperative di credito.

Il 19 settembre 2022, la Società, lo Sponsor, il Target, il Venditore e la Genitrice del Venditore hanno stipulato un emendamento al Contratto di Acquisto di Quote (l'“Emendamento UPA”) per (i) estendere ulteriormente la Data Esterna dal 31 agosto 2022 al 28 settembre 2022 e (ii) prevedere il differimento di 30 milioni di dollari (il “ Corrispettivo in Contanti Differito ”) dei 70 milioni di dollari dovuti al Venditore alla chiusura della Business Combination. Lo scopo del rinvio è quello di fornire alla Società liquidità aggiuntiva per sostenere le sue attività successive alla chiusura. Ai sensi dell'Emendamento UPA, la Società pagherà il Corrispettivo in contanti differito in sei rate uguali di 5.375.000 dollari, pagabili a partire dal primo giorno lavorativo successivo al 1° gennaio 2023 e il primo giorno lavorativo di ciascuno dei cinque trimestri fiscali successivi, per un totale di 32.250.000 dollari (il cui importo include il 5% di interessi annualizzati). Il Corrispettivo in contanti differito può essere prepagato dalla Società, in tutto o in parte, in qualsiasi momento. Il 22 settembre 2022, le parti hanno concordato un Secondo Emendamento al Contratto di Acquisto di Unità che prevede il differimento di un totale di 50 milioni di dollari dei 70 milioni di dollari. Lo scopo del rinvio è quello di fornire a Northern Lights liquidità aggiuntiva per sostenere le attività successive alla chiusura. In base al Secondo Emendamento, Northern Lights pagherà il Corrispettivo in contanti differito in un unico versamento di 15.000.000 dollari entro il 15 dicembre 2022, e il saldo di 35.000.000 dollari in sei rate uguali di 6.416.667 dollari, pagabili a partire dal primo giorno lavorativo successivo al 1° aprile 2023 e nel primo giorno lavorativo di ciascuno dei cinque trimestri fiscali successivi, per un totale di 38.500.002 dollari.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Northern Lights, a qualsiasi periodo di attesa (e a qualsiasi estensione dello stesso) applicabile alla consumazione di questo accordo ai sensi di qualsiasi Legge antitrust, scaduto o terminato, all'approvazione delle autorità di regolamentazione, a un patrimonio netto tangibile di Northern Lights di almeno 5.000.001 dollari, all'esecuzione di accordi accessori, tra cui l'Accordo sui servizi di supporto, l'Accordo di servizio dei conti, l'Accordo di servizio dei prestiti e l'Accordo di impiego, all'esecuzione di accordi di deposito a garanzia, di diritti di registrazione, di lock-up, di non concorrenza e di non sollecitazione e ad altre condizioni di chiusura abituali. I consigli di amministrazione e i dirigenti di Northern Lights, Partner Colorado Credit Union e Safe Harbor hanno approvato all'unanimità la proposta di combinazione aziendale. Il completamento della transazione è previsto per il secondo trimestre del 2022. Dal 14 giugno 2022, Northern Lights Acquisition Corp. annuncia che terrà un'assemblea speciale dei suoi azionisti (l'"Assemblea Speciale") il 24 giugno 2022 per approvare la combinazione aziendale con cui NLIT acquisirà SHF, LLC, d/b/a Safe Harbor Financial ("Safe Harbor") e altre questioni correlate. A partire dal 27 giugno 2022, Northern Lights Acquisition Corp ha riprogrammato la riunione speciale degli azionisti a martedì 28 giugno 2022. Il 27 giugno 2022, la Società ha rilasciato un comunicato stampa in cui annunciava di aver depositato un totale di 1.150.000 dollari sul conto fiduciario della Società per estendere il periodo di tempo che la Società ha a disposizione per consumare una combinazione aziendale dal 28 giugno 2022 al 28 settembre 2022, anche se attualmente la Società prevede che la Business Combination si chiuderà entro il 30 giugno 2022, a condizione che vengano soddisfatte o annullate le condizioni di chiusura. Si prevede che la transazione sarà consumata dal 31 agosto 2022 al 28 settembre 2022.

Andrew M. Tucker di Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP ha agito come consulente legale e fornitore di due diligence, mentre Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Northern Lights. David Waller di Waller Law, LLC ha agito come consulente legale per Safe Harbor e Partner Colorado Credit Union. Laurel Hill Advisory Group, LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Northern Lights per una commissione di 9.500 dollari. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP ha agito come consulente legale di 5AK, LLC.

Safe Harbor Financial, LLC ha completato l'acquisizione di Northern Lights Acquisition Corp. (NasdaqCM:NLIT) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 28 settembre 2022. SHF ha anche chiuso un PIPE per un importo di 20,45 milioni di dollari di azioni privilegiate convertibili e warrant.