CVS Pharmacy, Inc. ha stipulato un accordo di lettera per l'acquisizione di Signify Health, Inc. (NYSE:SGFY) da New Mountain Capital, L.L.C. e altri per 7,3 miliardi di dollari il 22 agosto 2022. CVS Pharmacy, Inc. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Signify Health, Inc. (NYSE:SGFY) da New Mountain Capital, L.L.C. e altri per 7,4 miliardi di dollari il 2 settembre 2022. Secondo i termini dell'accordo, CVS Pharmacy acquisirà le azioni di Signify Health per 30,5 dollari per azione. CVS Pharmacy prevede di finanziare la transazione con la liquidità esistente nel suo bilancio e con le risorse disponibili e si impegna a mantenere i suoi attuali rating di credito. Dopo il completamento della transazione, Kyle Armbrester, Amministratore delegato di Signify Health, continuerà a guidare Signify Health come parte di CVS. Signify Health opererà come un'attività distinta da CVS, guidata da membri dell'attuale team di gestione di Signify Health. In caso di cessazione della transazione in determinate circostanze, Signify Health dovrà pagare una commissione di cessazione pari a 228 milioni di dollari e CVS Pharmacy dovrà pagare una commissione di cessazione pari a 380 milioni di dollari.

La transazione è soggetta all'approvazione della maggioranza degli azionisti di Signify Health, al ricevimento dell'approvazione normativa, alla scadenza o alla cessazione anticipata del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. I fondi di private equity affiliati a New Mountain Capital, che possiede circa il 60% delle azioni comuni di Signify Health, hanno accettato di votare le azioni che possiedono a favore della transazione. Il Consiglio di amministrazione di Signify Health ha approvato all'unanimità la transazione. La transazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di CVS. Il 19 ottobre 2022, la Società e la Capogruppo hanno ricevuto una richiesta di informazioni aggiuntive e di materiale documentale (collettivamente, il oSecondo Requesto) da parte del DOJ in relazione all'esame della Fusione da parte del DOJ e la cosiddetta seconda richiesta riguarda l'esame dell'operazione ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act ed estende il periodo di attesa ai sensi dello stesso di 30 giorni dal momento in cui le parti hanno ottemperato alla richiesta di fornire dati aggiuntivi. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2023. Si prevede che la transazione si chiuda il 29 marzo 2023 o intorno a tale data. Si prevede che la transazione sia accrescitiva per gli utili e gli EPS rettificati.

Goldman Sachs & Co. LLC e Deutsche Bank Securities Inc. hanno agito in qualità di consulenti finanziari e fornitori di pareri di congruità e una commissione di 2.500.000 dollari, pagabile alla consegna del parere scritto di Deutsche Bank, datato 2 settembre 2022, a Signify, e una commissione di transazione condizionata alla realizzazione della Fusione di circa 24 milioni di dollari, pari allo 0,3% del valore complessivo della fusione.Garrett Charon, Christopher Comeau, Aileen Kim, John Sorkin, David Hennes, Jonathan Klarfeld, Adam Greenwood, Alyssa Kollmeyer, Danna Kivell, Stephanie Bruce, Jen Romig, Arek Maczka e Violetta Kokolus di Ropes & Gray LLP hanno agito come consulenti legali di Signify Health. Steven Scheinfeld, Matthew Soran e Andrea Gede-Lange di Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP, Rani A. Habash e Mike Cowie di Dechert LLP e McDermott Will & Emery LLP hanno agito come consulenti legali; BofA Securities ha agito come consulente finanziario di CVS. Andrew Bab di Debevoise & Plimpton LLP ha agito come consulente legale di Deutsche Bank, che ha agito come consulente finanziario di Signify Health (NYSE: SGFY). Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ha agito come consulente legale di Goldman Sachs & Co. LLC nella transazione. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come agente informativo di Signify Health al costo di circa 5.000 dollari più le spese. Goldman Sachs & Co. LLC ha ricevuto un compenso di 58 milioni di dollari come commissione di consulenza.

CVS Pharmacy, Inc. ha partecipato all'acquisizione di Signify Health, Inc. (NYSE:SGFY) da New Mountain Capital, L.L.C. e altri il 29 marzo 2023.