SmartStop Self Storage REIT, Inc. (OTCPK:STSF.F) ha eseguito un term sheet per l'acquisizione di Strategic Storage Growth Trust II, Inc. (SSGT II) da SS Growth Advisor II, Inc. e altri, in una transazione valutata a 280 milioni di dollari il 20 gennaio 2022. SmartStop Self Storage REIT, Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Strategic Storage Growth Trust II, Inc. il 24 febbraio 2022. In base all'accordo, ogni azione comune di SSGT II sarà convertita nel diritto di ricevere 0,9118 azioni comuni di classe A di SmartStop, in base al trattamento delle azioni frazionarie. Durante il periodo che inizia alla data dell'Accordo di Fusione e continua fino al 26 marzo 2022 (il “Termine del Periodo Go Shop”), SSGT II (attraverso il Consiglio di Amministrazione di SSGT II e i suoi rappresentanti) può avviare, sollecitare, fornire informazioni e avviare discussioni su proposte relative a proposte di acquisizione alternative (come definite nell'Accordo di Fusione) (il “Go Shop”). In relazione alla risoluzione dell'accordo di fusione e all'ingresso di SSGT II in una transazione alternativa rispetto a una proposta superiore, nonché in altre circostanze specifiche, SSGT II sarà tenuta a pagare a SmartStop un pagamento di risoluzione di 2,6 milioni di dollari in caso di risoluzione derivante dal Go Shop, o di 5,2 milioni di dollari in caso di risoluzione in determinate altre circostanze. La chiusura è soggetta all'approvazione degli azionisti di SSGT II e SmartStop ed è anche soggetta ad altre condizioni abituali. Il Consiglio di amministrazione di SmartStop e il Consiglio di amministrazione di SSGT II hanno approvato all'unanimità la Fusione. Il Comitato Speciale SmartStop è composto interamente da amministratori indipendenti della Società. L'assemblea degli azionisti di SmartStop si terrà il 15 giugno 2022. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2022. Dal 1° aprile 2022, si prevede che la Fusione si chiuda nel secondo trimestre del 2022.

Michael K. Rafter e Erin Reeves McGinnis di Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP hanno agito come consulenti legali di Smartstop. Richard F. Mattern, Oscar L. Thomas e Taylor K. Wirth di Bass, Berry & Sims PLC hanno agito come consulenti legali di SSGT II. Robert A. Stanger & Company, Inc. ha agito come consulente finanziario e Venable LLP ha agito come consulente legale del comitato speciale di SmartStop, mentre Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP ha agito come consulente legale di SmartStop. KeyBanc Capital Markets Inc. ha agito come consulente finanziario e Bass, Berry & Sims PLC e Shapiro Sher Guinot & Sandler, P.A. hanno agito come consulenti legali del consiglio di amministrazione di SSGT II. In relazione alla transazione di fusione, SmartStop Self Storage REIT, Inc. ha pagato una commissione pari a 150.000 dollari a Strategic Transfer Agent Services, LLC. KeyBanc Capital Markets Inc. ha agito come fornitore di un parere di congruità al Consiglio di amministrazione di SSGT II. Alamo Direct Mail Services, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per SSGT II per una commissione di circa 37.000 dollari.

SmartStop Self Storage REIT, Inc. (OTCPK:STSF.F) ha completato l'acquisizione di Strategic Storage Growth Trust II, Inc. (SSGT II) da SS Growth Advisor II, Inc. e altri il 1° giugno 2022.