Hartree Partners, LP ha fatto una proposta per acquisire la partecipazione residua del 25,5% in Sprague Resources LP (NYSE : SRLP) da Sprague Resources GP LLC e altri per circa 130 milioni di dollari l'11 gennaio 2022. Hartree Partners, LP ha stipulato un accordo definitivo e un piano di fusione per acquisire la partecipazione residua del 25,5% in Sprague Resources LP da Sprague Resources GP LLC e altri per circa 130 milioni di dollari il 2 giugno 2022. Il corrispettivo proposto di 16,5 dollari per Unità Comune rappresenta un premio di circa il 10,6% rispetto al prezzo di chiusura delle Unità Comune il 10 gennaio 2022, un premio di circa il 22,5% rispetto al prezzo medio ponderato per il volume di 30 giorni delle Unità Comune prima del 10 gennaio 2022. L'Accordo prevede una transazione interamente in contanti, in base alla quale ogni detentore di Unità Comuni riceverà 19,00 dollari per ogni unità comune posseduta. Hartree e le sue affiliate detengono circa il 74,5% delle Unità Comuni di Sprague in circolazione all'11 gennaio 2022. L'Emendamento, tra l'altro, prevede (i) la modifica della data prima della quale la Fusione non può chiudersi senza il consenso di Hartree dal 31 luglio 2022 al 28 novembre 2022 (la oData interna), (ii) la modifica della data dopo la quale ciascuna delle parti può risolvere l'Accordo di Fusione nel caso in cui la Fusione non si sia conclusa dal 2 dicembre 2022 al 2 marzo 2023, (iii) in aggiunta al corrispettivo di fusione precedentemente concordato di 19 dollari.(iii) in aggiunta al corrispettivo della fusione precedentemente concordato di 19 dollari per Unità Comune, i Sottoscrittori della Partnership non affiliati ad Hartree riceveranno un ulteriore importo di 1,00 dollari per Unità Comune in contanti come corrispettivo per la modifica della Data di Entrata, (iv) per la rimozione delle condizioni di chiusura dell'Accordo di Fusione specifiche per Hartree e (v) che la Partnership pagherà una distribuzione in contanti ai suoi Sottoscrittori per il trimestre solare che si concluderà il 30 settembre 2022, per un importo non inferiore a 0,4338 dollari per Unità Comune, indipendentemente dal fatto che la chiusura della Fusione avvenga prima del 30 settembre 2022. Alla chiusura della fusione, secondo i termini e le condizioni stabilite nell'accordo di fusione, Sprague Resources sarà una società interamente controllata da Hartree Partners, LP. Dopo il completamento della fusione, le unità comuni di Sprague Resources cesseranno di essere quotate sul NYSE e saranno cancellate dal Securities Exchange Act del 1934. Hartree Partners prevede di finanziare il Corrispettivo della Fusione in contanti attraverso i contributi di capitale di Hartree Partners, LP e le fonti di finanziamento del debito disponibili. In caso di risoluzione, Hartree Partners, LP sarà obbligata a pagare a Sprague Resources una commissione di risoluzione pari a 5.000.000 dollari.

La transazione è soggetta alla negoziazione e all'esecuzione di un accordo di fusione reciprocamente accettabile e di appropriati accordi di supporto che definiranno tutti i termini e le condizioni rilevanti per la transazione proposta. Questi accordi, se stipulati, saranno soggetti alle consuete condizioni di chiusura, comprese le necessarie approvazioni normative. In base all'accordo di partnership di Sprague, la transazione deve essere approvata dai titolari della maggioranza delle unità comuni in circolazione. Il Consiglio di Amministrazione di Sprague Resources GP LLC, il partner generale di Sprague (il Consiglio di Amministrazione oGP), ha delegato a un comitato per i conflitti del Consiglio di Amministrazione GP (il Comitato per i Conflitti Sprague oSprague), composto esclusivamente da tre direttori indipendenti del Consiglio di Amministrazione GP, l'autorità di esaminare, valutare, negoziare e approvare la transazione per conto del Consiglio di Amministrazione GP. Il Comitato Conflitti di Sprague, dopo aver valutato la transazione con il suo consulente legale e il suo consulente finanziario indipendente, ha approvato all'unanimità il Contratto e ha stabilito che è nel migliore interesse di Sprague e dei titolari di quote di Sprague non affiliati ad Hartree.

Si prevede che la transazione si concluda prima della fine del terzo trimestre del 2022, in base alle condizioni di chiusura abituali. Al 19 agosto 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 1° settembre 2022 circa. Al 31 agosto 2022, dopo l'esecuzione dell'Emendamento, la Partnership prevede che la Fusione si chiuderà nel quarto trimestre del 2022. A seguito di una revisione finale dell'Emendamento all'Accordo di Fusione da parte di Latham, i membri della Commissione Conflitti hanno stabilito all'unanimità che l'Emendamento all'Accordo di Fusione è nel migliore interesse della Partnership e dei Sottoscrittori non affiliati e hanno approvato la sottoscrizione dell'Emendamento all'Accordo di Fusione da parte della Partnership. Al 21 ottobre 2022, la Partnership prevede che la fusione si chiuderà il 1° novembre 2022 circa. Evercore Group L.L.C. ha agito come consulente finanziario con una commissione di servizio di 2 milioni di dollari e David Oelman e Lande Spottswood di Vinson & Elkins LLP hanno agito come consulenti legali di Sprague Resources. Bill Finnegan, Ryan J. Maierson e Ryan J. Lynch hanno agito come consulenti legali di Sprague Resources e del Comitato per i conflitti. Il Comitato per i conflitti di Sprague ha ingaggiato Jefferies LLC come consulente finanziario con una commissione di servizio di 0,5 milioni di dollari, fornitore di due diligence e fornitore di fairness opinion con una commissione di servizio di 1,5 milioni di dollari. William N. Finnegan IV, Ryan J. Lynch e Ryan J. Maierson di Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali e fornitori di due diligence al Comitato per i conflitti di Sprague Resources LP.

Hartree Partners, LP ha completato l'acquisizione della quota rimanente del 25,5% di Sprague Resources LP (NYSE : SRLP) da Sprague Resources GP LLC e altri il 1° novembre 2022. In seguito al completamento dell'operazione, Beth A. Bowman, C. Gregory Harper e John A. Shapiro hanno rassegnato le dimissioni da amministratori.