Stevanato S p A : Relazione Relativa all'Anno 2023 del Comitato per le Nomine e la Governance Societaria

STEVANATO GROUP S.P.A.

RELAZIONE RELATIVA ALL'ANNO 2023 DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA GOVERNANCE SOCIETARIA

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Relazione relativa all'anno 2023 del Comitato per le Nomine e la Governance Societaria

Introduzione

La presente relazione del Comitato per le Nomine e la Governance Societaria (di seguito "La Relazione") copre il periodo 1° gennaio 2023 - 31 dicembre 2023 ed è preparata su base volontaria secondo il regolamento del Comitato per le Nomine e la Governance Societaria.

Pratica di governo societario e status di "Foreing Private Issuer" (emittente privato straniero)

In qualità di "Foreing Private Issuer", come definito dalla SEC, alla Società è consentito di seguire le pratiche di governance aziendale del paese d'origine invece di alcune pratiche di governance aziendale richieste dal New York Stock Exchange (di seguito "NYSE"), che sono invece applicabili alle società emittenti statunitensi.

Qualora la Società cessasse di essere qualificabile quale "Foreing Private Issuer" secondo le regole del NYSE e dell'Exchange Act, in quanto applicabili, questa adotterà tutte le misure necessarie per conformarci alle regole di governance aziendale applicabili secondo la NYSE.

In ragione della qualifica di "Foreing Private Issuer", i consiglieri ed il senior management della Società non sono soggetti a obblighi di segnalazione dei profitti short-swing e dell'insider trading ai sensi della Sezione 16 dell'Exchange Act. Tuttavia, essi saranno soggetti all'obbligo di segnalare i cambiamenti di proprietà delle azioni ai sensi della Sezione 13 dell'Exchange Act e relative Regole della Securities Exchange Commission ("SEC").

Alla Società si applicano le disposizioni del Codice civile italiano che regolano le società quotate in un mercato regolamento (società che fanno ricorso al mercato di capitale di rischio). Come descritto più in dettaglio di seguito, queste regole differiscono in diversi modi da quelle applicabili alle società statunitensi secondo gli standard di quotazione NYSE, come indicato dal Manuale della Società Quotata NYSE.

Consiglio di Amministrazione

Il Codice civile italiano prevede tre sistemi alternativi di governo societario: (i) il modello tradizionale (composto da un consiglio di amministrazione e da un collegio sindacale), (ii) il sistema dualistico (composto da un consiglio di amministrazione e un consiglio di sorveglianza) o (iii) il sistema di tipo monistico (comprendente un consiglio di amministrazione e un comitato per il controllo sulla gestione).

Nel maggio 2021, la Società ha adottato il sistema monistico, che prevede un Consiglio di Amministrazione e un comitato per il controllo sulla gestione (anche detto "Audit Committee"). Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'assemblea degli azionisti e l'Audit Committee è, a sua volta, nominato dal Consiglio di Amministrazione tra i suoi membri (come nominato dall'assemblea degli azionisti).

Il Consiglio di Amministrazione è generalmente responsabile della gestione degli affari della società. Il Consiglio di Amministrazione può intraprendere quindi tutte le operazioni ritenute necessarie, utili o opportune per il raggiungimento degli obiettivi della società tranne quelle azioni che sono riservate all'assemblea ordinaria o straordinaria degli azionisti secondo la legge applicabile o gli articoli dello statuto.

Nei limiti previsti dalla legge italiana, il Consiglio di Amministrazione può delegare i suoi poteri generali ad un comitato esecutivo e/o ad uno o più amministratori delegati per gestire l'ordinaria amministrazione secondo i dettami delle linee guida stabilite dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'eventuale Vice Presidente e gli eventuali Amministratori Delegati sono autorizzati a rappresentare e vincolare la società in qualità di

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rappresentanti legali. Il Consiglio di Amministrazione e ogni Amministratore Delegato possono anche delegare il potere di compiere determinati atti nell'ambito della loro rispettiva autorità.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da 12 consiglieri (tra cui i membri del Audit Committee) ed è stato nominato dall'assemblea ordinaria degli azionisti il 28 maggio 2021 per un periodo di tre esercizi. I membri del Consiglio di Amministrazione che sono anche dipendenti hanno diritto al trattamento di fine rapporto (TFR) ai sensi della legge italiana. Non esistono altri contratti di servizio e/o accordi tra i membri del Consiglio di Amministrazione, la Società e/o le società controllate, che prevedano benefici e/o compensi ai nostri consiglieri in caso di cessazione del rapporto di lavoro.

Nel corso del 2023, il Consiglio di Amministrazione è stato convocato 9 volte.

Status di "Foreign Private Issuer"

Come "Foreign Private Issuer" le cui azioni sono quotate al NYSE, la Società ha la possibilità di conformarsi ad alcune pratiche di corporate governance previste dalla legge italiana piuttosto che quelle del NYSE, tranne nella misura in cui tali leggi siano contrarie alle leggi statunitensi in materia di mercati finanziari e a condizione che la Società informi il mercato in merito alle practice del NYSE a cui non si sia conformata e che descriva le pratiche di corporate governance del paese d'origine a cui si sia conformata. La Società intende fare affidamento sull'"esenzione per Foreign Private Issuer

• rispetto alle seguenti practice di governance previste dal NYSE:
• • Sezione 303A del NYSE Listed Company Manual, che richiede che la maggioranza del consiglio di amministrazione sia indipendente (anche se tutti i membri del audit Committee devono essere indipendenti ai sensi dell'Exchange Act);
  • Sezione 303A.05 del NYSE Listed Company Manual, che richiede ai consigli di amministrazione di avere un comitato di compensazione composto interamente da amministratori indipendenti; e
  • Sezione 303A.03 del NYSE Listed Company Manual, che richiede che un emittente tenga regolarmente riunioni programmate a cui partecipino solo amministratori indipendenti.

Ad eccezione di quanto detto sopra, la Società intende rispettare le regole generalmente applicabili alle società statunitensi quotate al NYSE. In futuro la Società potrebbe decidere di utilizzare altre esenzioni per "Foreign Private Issuer" rispetto ad alcuni o tutti gli altri requisiti previsti per la quotazione al NYSE. Seguendo le pratiche di governance del paese d'origine, al contrario dei requisiti che si applicherebbero altrimenti a una società quotata al NYSE, le stesse possono fornire meno protezione di quanto sia accordato agli investitori in base ai requisiti di quotazione del NYSE applicabili agli emittenti nazionali. Comitati del Consiglio di Amministrazione

Il 28 maggio 2021, la Società ha istituito un Audit Committee mentre il 16 giugno 2021 ha istituito un Comitato per la Remunerazione, un Comitato per le Nomine e la Governance Societaria, un Comitato ESG e un Comitato Business & Strategy. Il 6 maggio 2022, La Società ha nominato il Lead Indipendent Director. Ognuno di questi comitati ed le attività del Lead Indipendent Director sono disciplinati da un regolamento che è conforme alla legge italiana applicabile e alle regole di corporate governance della SEC e del NYSE, e che è disponibile nella sezione "Investitori" del sito web della Società all'indirizzo https://www.stevanatogroup.com/en/.Le informazioni contenuto nel sito web o alle quali si possa accedere attraverso il sito web non fanno parte di questa Relazione.

Comitato per il controllo sulla gestione "Audit Commitee"

L'Audit Committee è composto da William Federici, Fabio Buttignon e Fabrizio Bonanni. William Federici ricopre il ruolo di presidente del Audit Committee. Il nostro Consiglio di Amministrazione ha stabilito che tutti i membri del Audit Committee devono soddisfare i requisiti di alfabetizzazione finanziaria secondo le norme e i regolamenti applicabili della

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SEC e le regole di governance aziendale del NYSE. Il Consiglio di Amministrazione ha determinato che sia William Federici che Fabio Buttignon sono "audit committee financial experts" ai sensi della regolamentazione della SEC e hanno l'esperienza richiesta come definito dalle regole di corporate governance del NYSE. Inoltre, Fabio Buttignon è iscritto nel registro dei revisori legali istituito presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato che ogni membro del Audit Committee è "indipendente" secondo quanto definito con tale termine dalla legge italiana, fermo restando che un amministratore non può qualificarsi come indipendente (e, quindi, non può essere un membro del Audit Committee) se si applica una delle seguenti condizioni:

1. essere interdetto, inabilitato, fallito o condannato per un reato che comporta l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, o l'incapacità di esercitare uffici direttivi; (ii) essere il coniuge, il parente o affine entro il quarto grado degli amministratori della Società, gli stessi amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società controllate dalla società interessata, delle società che la controllano e di quelle soggette a controllo comune; e (iii) essere legati alla Società o alle società da essa controllate o alle società che la controllano o a coloro che sono soggetti a un controllo comune da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di lavoro retribuito, o da altre relazioni di natura finanziaria che compromettono la loro indipendenza.

L'Audit Committee è conforme alle norme e ai regolamenti applicabili della SEC e delle regole di corporate governance del NYSE e ai requisiti della legge italiana per quanto riguarda la sua composizione, i requisiti di competenza e il funzionamento.

L'Audit Committee è responsabile, tra le altre cose, di assistere il Consiglio di Amministrazione nella supervisione di:

• pratiche di rendicontazione contabile e finanziaria della Società e integrità del bilancio;
• adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sistema di controllo interno e sistemi di contabilità e amministrativi;
• i processi di valutazione e gestione del rischio della Società per assicurare che tali processi siano efficaci;
• sorveglianza della conformità con i requisiti legali e normativi, tra cui quanto richiesto dalle norme e dai regolamenti della SEC, preparando la relazione del Audit Committee da includere nel c.d. "annual proxy statement" da predisporsi ai sensi delle norme e dei regolamenti della SEC;
• l'indipendenza e le qualifiche della società di revisione contabile registrata della Società.

L'Audit Committee si riunisce regolarmente e nel modo in cui lo stesso ritenga opportuno e, almeno una volta ogni novanta giorni di calendario. Periodicamente, l'Audit Committee si incontra anche con il revisore indipendente e i membri della direzione della Società.

Nel corso del 2023, l'Audit Committee è stato convocato 8 volte.

Comitato per la Remunerazione

Sebbene non sia richiesto dalla legge italiana, il 16 giugno 2021 la Società ha istituito un Comitato per la Remunerazione. Questo comitato è composto da Madhavan Balachandran (come presidente), Donald Eugene Morel Jr. e Paola Vezzaro.

Il Comitato per la Remunerazione è responsabile, tra le altre cose, di:

• analizzare, discutere e fare raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione sulle politiche di remunerazione per gli amministratori ed il senior management e rivederne l'adeguatezza;
• nei termini della politica concordata e in consultazione con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, determinare il pacchetto totale di remunerazione individuale di ciascun consigliere esecutivo;

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• valutare, rivedere e raccomandare all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il pacchetto di remunerazione annuale dell'Amministratore Delegato e gli obiettivi di performance basati sulla valutazione della performance dello stesso;
• esaminare e approvare qualsiasi modifica significativa al programma generale di retribuzione e di piani d'incentivazione.

Ai sensi della legge italiana, l'assemblea degli azionisti determina il compenso base dei membri del Consiglio di Amministrazione. Dopo essersi consultato con l'Audit Committee, il Consiglio di Amministrazione può determinare la retribuzione dei funzionari esecutivi, incluso l'amministratore delegato. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea degli azionisti può determinare un importo aggregato per la remunerazione di tutti gli amministratori, compresi i consiglieri esecutivi.

Nel corso del 2023, il Comitato per la Remunerazione è stato convocato 6 volte.

Comitato per le Nomine e la Governance Societaria

Anche se non richiesto dalla legge italiana, il 16 giugno 2021, la Società ha istituito un Comitato per le Nomine e la Governance Societaria. Questo comitato è composto da Franco Stevanato (come presidente), Madhavan Balachandran, Donald Eugene Morel Jr. e Fabrizio Bonanni.

Il Comitato per le Nomine e la Governance Societaria è responsabile, tra le altre cose, di:

• riesaminare la struttura, la dimensione e la composizione (comprese le competenze, le conoscenze, l'esperienza e la diversità) del Consiglio di Amministrazione;
• identificare e presentare candidati indipendenti al Consiglio di Amministrazione per sostituire eventuali consiglieri indipendenti nel caso vi siano situazioni di vacanza della nomina;
• tenere sotto controllo i bisogni di leadership dell'organizzazione, sia esecutivi che non esecutivi, con lo scopo di assicurare la continua capacità dell'organizzazione di competere efficacemente sul mercato;
• rivedere costantemente le regole e le pratiche di governo societario e assicurare che i codici del governo societario che si applicano alla Società vengano rispettati;
• formulare piani di successione.

Se, durante il loro mandato, uno o più amministratori si dimettono, gli altri amministratori devono sostituirli mediante una risoluzione approvata dal Audit Committee, a condizione che la maggioranza del Consiglio di Amministrazione sia ancora composta da amministratori nominati dagli azionisti della Società. Gli amministratori cooptati rimangono in carica fino alla successiva assemblea degli azionisti. Se in qualsiasi momento più della metà dei membri del Consiglio di Amministrazione nominati dall'assemblea degli azionisti si dimettesse, i restanti membri del Consiglio di Amministrazione (o del Audit Committee se tutti i membri del Consiglio di Amministrazione si sono dimessi o hanno cessato di essere amministratori) deve prontamente convocare un'assemblea ordinaria degli azionisti per nominare i nuovi amministratori e fino alla nomina dei nuovi amministratori, gli amministratori dimissionari rimangono in ufficio.

Nel Corso del 2023, il Comitato per le Nomine e la Governance Societaria è stato convocato 3 volte.

Come anticipato, l'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato nel 2021 prima della costituzione del Comitato per le Nomine e la Governance Societaria, che è inoltre responsabile del resoconto del processo di nomina del Consiglio di Amministrazione e illustra se per tali nomine è stato fatto ricorso a consulenza esterna o a ricerche aperte. Tale attività sarà eseguita di volta in volta dal Comitato per le Nomine e la Governance Societaria, ogniqualvolta si tratti di nomine del Consiglio di Amministrazione.

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Comitato Business & Strategy

Il 16 giugno 2021 la Società ha istituito un Comitato Business & Strategy. Questo comitato è composto da Donald Eugene Morel Jr. (come presidente), Sergio Stevanato, Franco Stevanato, Marco Stevanato, Madhavan Balachandran, Fabrizio Bonanni, Franco Moro e William Federici.

Il Comitato Business & Strategy è responsabile, tra le altre cose, di:

• rivedere periodicamente e fare raccomandazioni sulle strategie a medio e lungo termine e sui piani strategici da perseguire;
• rivedere il business plan annuale, il budget e la struttura del capitale del Gruppo prima di procedere alla presentazione al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
• incontrare periodicamente la direzione per monitorare i progressi della Società rispetto ai suoi obiettivi strategici e per discutere, esaminare e raccomandare al Consiglio di Amministrazione qualsiasi questione o problema che riguardi la pianificazione strategica del Gruppo;
• assicurare che il Consiglio di Amministrazione sia regolarmente informato dei progressi della Società rispetto all'attuazione di qualsiasi strategia approvata.

Nel Corso del 2023, il Comitato Business & Strategy è stato convocato 5 volte.

Comitato ESG

Il 16 giugno 2021 la Società ha istituito un Comitato ESG. Il Comitato ESG è composto da Fabiano Nicoletti (come presidente), Paola Vezzaro e William Federici.

Il Comitato ESG è responsabile, tra le altre cose, di:

• assistere l'azienda nella definizione delle strategie ESG, anche esaminando e supervisionando il contenuto e l'approccio alla strategia sulle questioni ESG;
• supervisionare la conformità della divulgazione ESG e assicurare che una strategia di sostenibilità sia considerata dal Consiglio di Amministrazione come parte della strategia aziendale complessiva del Gruppo;
• portare all'attenzione del Consiglio di Amministrazione le questioni ESG emergenti e rivedere, mettere in discussione e approvare i KPI annuali di sostenibilità e i relativi obiettivi, in linea con la sostenibilità della strategia concordata;
• mettere in atto sistemi per monitorare le questioni ESG e rivedere la conformità con la regolamentazione materiale e la legislazione sulle questioni ESG/sostenibilità, e qualsiasi impegno pubblico relativo a ESG/sostenibilità sottoscritta volontariamente dal Gruppo.

Nel Corso del 2023, il Comitato ESG è stato convocato 4 volte.

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Il 6 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato lo Statuto del Lead Independent Director e Fabrizio Bonanni è stato nominato Lead Independent Director il 3 maggio 2023, come rinnovo della precedente nomina del 6 maggio 2022.

Il Lead Independent Director ha il compito, tra le altre cose, di:

• consultare il Presidente del Consiglio di Amministrazione in merito a un'adeguata programmazione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, cercando di garantire che gli Amministratori indipendenti possano svolgere i loro compiti in modo responsabile e coerente con le attività della Società e del suo gruppo;
• consigliare il Presidente del Consiglio di Amministrazione in merito alle informazioni necessarie o appropriate per consentire agli Amministratori indipendenti di svolgere efficacemente e responsabilmente le proprie mansioni e fornire un feedback sulla qualità, la quantità e la tempestività delle informazioni presentate dal management;
• convocare le riunioni degli Amministratori indipendenti, se opportuno, e presiedere tali riunioni;
• fornire agli Amministratori indipendenti adeguate opportunità di incontro e di discussione nelle riunioni degli Amministratori indipendenti e incoraggiare la partecipazione promuovendo un ambiente di dialogo aperto e di feedback costruttivo tra gli Amministratori indipendenti;
• fungere da collegamento principale tra gli Amministratori indipendenti e il Presidente del Consiglio di Amministrazione e tra gli Amministratori indipendenti e la direzione;

Doveri degli amministratori e conflitto d'interessi

Secondo la legge italiana, il dovere principale degli amministratori è quello di svolgere tutte le attività necessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale in conformità con la legge applicabile e con lo statuto.

In particolare, gli amministratori hanno il dovere generale di agire con cura, senza interessi personali e in modo ben informato.

Lo standard di condotta applicabile è determinato, caso per caso, tenendo conto delle caratteristiche della Società, dei compiti specifici e delle responsabilità conferite ai singoli amministratori, e delle capacità personali di questi ultimi.

Inoltre, gli amministratori hanno numerosi doveri e obblighi specifici, come, tra l'altro: - mantenere i libri societari, i registri e altre banche dati della Società (compreso il registro degli azionisti) in modo tale che i diritti e gli obblighi della Società possano essere accertati dalle parti interessate in ogni momento; -preparare i bilanci annuali della Società secondo i principi contabili applicabili e procedere al loro deposito presso il Registro delle Imprese per tempo; -registrare la Società nel Registro delle Imprese e mantenere le informazioni registrate aggiornate; -convocare annualmente o quando necessario o richiesto dagli azionisti le assemblee generali della Società; e-monitorare i fondi propri e la posizione finanziaria della Società e avviare le azioni o le procedure previste dalla legge in caso di (i) perdite che comportino la riduzione di fondi propri della Società al di sotto della soglia dei due terzi del capitale sociale o (ii) reddito, attività o squilibri finanziari con determinate caratteristiche.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare alcuni poteri a uno o più amministratori delegati, determinare la natura e la portata dei poteri delegati a ciascun amministratore e revocare tale delega in qualsiasi momento. Gli amministratori delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione e al Audit Committee almeno ogni 180 giorni sull'attività della Società e sulle principali operazioni effettuate dalla Società o dalle sue filiali.

Gli amministratori che hanno un interesse in una determinata operazione proposta devono manifestare tale interesse al Consiglio di Amministrazione e al Audit Committee, anche se tale interesse non è (o si ritiene che non sia) in conflitto con quello della Società nella stessa operazione. L'amministratore interessato non è necessariamente tenuto ad astenersi dal voto sulla delibera per approvare l'operazione, ma in tal caso tale delibera dovrà indicare esplicitamente le ragioni nonché i benefici dell'operazione approvata per la Società. Nel caso in cui queste disposizioni non siano rispettate, o nel caso in cui l'operazione non sarebbe stata approvata senza il voto dell'amministratore interessato, la

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delibera può essere impugnata da un consigliere o dal Audit Committee se l'operazione approvata è (o potrebbe essere) pregiudizievole per la Società. Se l'amministratore che ha un interesse nell'operazione coincide con l'Amministratore Delegato e l'operazione rientra nella sua competenza, dovrà in ogni caso astenersi dal compiere l'operazione per conto della Società e rinviare l'autorità al Consiglio di Amministrazione.

Nomina e durata in carica degli amministratori e dei dirigenti

Il Consiglio di Amministrazione è eletto dall'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, per il periodo stabilito al momento dell'elezione, ma in ogni caso per non più di tre esercizi. Un consigliere può essere riconfermato per mandati successivi.

Il Consiglio di Amministrazione può anche nominare uno o più direttori generali, che devono riferire direttamente al Consiglio di Amministrazione e conferire poteri per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società o rappresentanti terzi.

Ai sensi della legge italiana e dello statuto della Società, gli amministratori possono essere rimossi dalla carica in qualsiasi momento dall'assemblea degli azionisti. Un amministratore che viene rimosso senza causa può promuovere una richiesta di risarcimento danni contro la Società. Gli amministratori possono dimettersi in qualsiasi momento mediante comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione e al presidente del Audit Committee. Il Consiglio di Amministrazione, previa approvazione del Audit Committee, deve nominare consiglieri sostitutivi per riempire i posti vacanti derivanti da rimozioni o dimissioni, i quali resteranno in carica fino alla successiva assemblea ordinaria degli azionisti.

Se in qualsiasi momento più della metà dei membri del Consiglio di Amministrazione nominati dall'assemblea degli azionisti della Società si dimettono, i restanti membri del Consiglio di Amministrazione (o il Audit Committee se tutti i membri del Consiglio di Amministrazione si sono dimessi o hanno cessato di essere amministratori) deve prontamente convocare un'assemblea ordinaria degli azionisti per nominare i nuovi amministratori e, fino alla nomina dei nuovi amministratori, gli amministratori dimissionari rimangono in carica.

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