Swift Energy Operating, LLC ha stipulato una proposta non vincolante per acquisire sostanzialmente tutte le Attività di Sundance Energy, Inc. per circa 400 milioni di dollari il 6 agosto 2020. Swift Energy Operating, LLC ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione della quasi totalità delle attività di Sundance Energy, Inc. per circa 400 milioni di dollari il 13 aprile 2022. Il prezzo di acquisto aggregato di circa 354 milioni di dollari è composto da 225 milioni di dollari in contanti, soggetti alle consuete rettifiche di chiusura, e da 4,1 milioni di azioni ordinarie SilverBow valutate 129 milioni di dollari in base al prezzo medio ponderato per il volume a 30 giorni dell'8 aprile 2022. Fino a 15 milioni di dollari aggiuntivi di pagamenti contingenti possono essere pagati a Sundance in base ai prezzi futuri delle materie prime. Oltre ai consueti aggiustamenti di chiusura, SilverBow beneficerà di un aggiustamento al ribasso di 16,5 milioni di dollari sul corrispettivo in contanti al momento della chiusura, legato all'assunzione del portafoglio di coperture esistente di Sundance. SilverBow intende finanziare la parte in contanti del corrispettivo, le commissioni e le spese con la liquidità disponibile e con i prestiti concessi dalla sua linea di credito revolving. SilverBow prevede di finanziare la Transazione aumentando di 100 milioni di dollari il suo contratto di acquisto di titoli di secondo grado e aumentando la sua linea di credito RBL a circa 600 milioni di dollari in relazione alla prossima rideterminazione della base di prestito. L'11 marzo 2021, Sundance ha presentato istanza di protezione dal fallimento ai sensi del Capitolo 11 del Codice fallimentare degli Stati Uniti. La transazione di Sundance è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di entrambe le società. La chiusura della transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di SilverBow e alla soddisfazione o alla rinuncia delle consuete condizioni di chiusura. I Venditori e le Parti Acquirenti devono prima ottenere le necessarie approvazioni e il completamento della Transazione è soggetto all'approvazione per la quotazione delle azioni comuni da emettere nella Transazione sul NYSE, previa comunicazione ufficiale dell'emissione. Si prevede che la transazione si concluda nel terzo trimestre del 2022. Al 27 aprile 2022, si prevede che la transazione sarà completata a giugno o luglio del 2022. Barclays Capital Inc. ha agito come consulente finanziario di SilverBow Resources, Inc. Piper Sandler & Co. e TD Securities (USA) LLC hanno agito in qualità di consulenti finanziari di Sundance Energy Inc. Anthony Speier di Kirkland & Ellis LLP è stato il consulente legale di Sundance Energy Inc. SilverBow ha incaricato Alliance Advisors, LLC di agire come sollecitatore di deleghe in relazione all'Assemblea Speciale e di svolgere servizi di sorveglianza delle deleghe, che comprendono il monitoraggio e il resoconto delle votazioni per l'Assemblea Speciale. SilverBow ha accettato di pagare a questa società tra i 7.500 e i 9.500 dollari, più le ragionevoli spese vive, per questi servizi di sollecitazione di deleghe e di sorveglianza. Barclays Capital Inc. ha agito come consulente finanziario di SilverBow. Stephen Olson di Gibson, Dunn & Crutcher LLP è stato il consulente di SilverBow in relazione alla Transazione.

Il 9 maggio 2022, SilverBow ha programmato un'Assemblea Speciale che si terrà il 21 giugno 2022, il cui scopo è quello di esaminare e votare la Proposta di Emissione di Azioni. Alla chiusura della transazione, il Consiglio di amministrazione e il management esecutivo di SilverBow rimarranno invariati. Sia l'acquirente che il venditore hanno una commissione di risoluzione dell'1% del prezzo di acquisto totale.

Swift Energy Operating, LLC ha completato l'acquisizione della quasi totalità delle attività di Sundance Energy, Inc. il 5 luglio 2022.