Coherus BioSciences, Inc. (NasdaqGM:CHRS) ha stipulato un accordo definitivo di fusione per l'acquisizione di Surface Oncology, Inc. (NasdaqGM : SURF) da Novartis Institutes for BioMedical Research, Inc., Atlas Venture Fund IX, L.P., gestito da Atlas Venture L.P., ARK Investment Management LLC, EcoR1 Capital, LLC e altri per un valore di transazione di 65 milioni di dollari il 15 giugno 2023. In base ai termini dell'accordo, Coherus emetterà azioni delle sue azioni ordinarie al prezzo di 5,2831 dollari per azione per acquisire tutte le azioni in circolazione di Surface per un valore totale pari alla somma di 40 milioni di dollari più la liquidità netta di Surface alla chiusura della transazione (attualmente prevista tra 20 e 25 milioni di dollari). Gli azionisti di Surface riceveranno anche CVR (diritti di valore contingente) per il 70% del valore delle milestone e delle royalty dei programmi esistenti con Novartis AG (NZV930) e GSK plc (GSK4381562), oltre a CVR per il 25% dei pagamenti anticipati effettuati in base a potenziali accordi di licenza ex-USA per SRF114 e per il 50% dei pagamenti anticipati effettuati in base a potenziali accordi di licenza ex-USA per SRF388, in base a determinate deduzioni come stabilito nell'accordo sui diritti di valore contingente. Gli importi di questi CVR sono pagabili per un periodo di dieci anni dopo la chiusura di questa transazione. In base all'Accordo di Fusione, la Società sarebbe tenuta a pagare una commissione di risoluzione alla Casa Madre pari a 2.000.000 di dollari, meno l'importo delle spese di transazione della Casa Madre precedentemente pagate fino a 500.000 dollari, se del caso, se l'Accordo di Fusione viene risolto in determinate circostanze, compreso il caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società autorizzi la stipula di un accordo definitivo relativo a una proposta superiore.

La chiusura della transazione è soggetta a determinate condizioni, tra cui l'approvazione degli azionisti di Surface; la disponibilità, al momento della chiusura, di almeno 19,6 milioni di dollari di liquidità di Surface al netto delle passività a breve e lungo termine, delle spese di transazione e di altri obblighi; e altre condizioni consuete. In concomitanza con l'annuncio della transazione, Surface sta attuando una riduzione della forza lavoro di circa il 50% dei suoi dipendenti. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di entrambe le società e si prevede che si concluda nel terzo trimestre del 2023.

Truist Securities agisce come consulente finanziario e Lowell Dashefsky, Michael Penney, David Sausen, Uri Horowitz, Howard Sklamberg, Daniel Reisner, Debbie Feinstein e Jami Vibbert di Arnold & Porter Kaye Scholer LLP e Latham & Watkins LLP agiscono come consulenti legali di Coherus. Wedbush Securities Inc. agisce come consulente finanziario strategico esclusivo e fornitore di fairness opinion e Goodwin Procter LLP agisce come consulente legale di Surface. Surface ha accettato di pagare a Wedbush una commissione di 500.000 dollari per la realizzazione di questa opinione, che non è condizionata alla realizzazione delle fusioni. Innisfree M&A Incorporated ha agito come agente di informazione e riceverà una commissione di circa 60.000 dollari, oltre al rimborso di alcune spese e onorari. The Depository Trust Company ha agito come banca depositaria per Surface Oncology nella transazione.

Coherus BioSciences, Inc. (NasdaqGM:CHRS) ha completato l'acquisizione di Surface Oncology, Inc. (NasdaqGM : SURF) da Novartis Institutes for BioMedical Research, Inc., Atlas Venture Fund IX, L.P., gestito da Atlas Venture L.P., ARK Investment Management LLC, EcoR1 Capital, LLC e altri l'8 settembre 2023.