Philip Morris Holland Holdings B.V. ha completato l'acquisizione di Swedish Match AB (publ) (OM:SWMA).
25 novembre 2022
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Philip Morris Holland Holdings B.V. ha annunciato un'offerta pubblica in contanti per acquisire Swedish Match AB (publ) (OM:SWMA) per circa 160 miliardi di corone svedesi l'11 maggio 2022. Secondo i termini dell'Offerta, Philip Morris Holland Holdings offre 106 corone svedesi per azione Swedish Match in contanti. A partire dal 20 ottobre 2022, l'offerta è stata rivista a 116 corone svedesi per azione. Su richiesta scritta di PMHH, il Consiglio ha permesso a PMHH di condurre una due diligence di conferma su Swedish Match in relazione alla preparazione dell'Offerta. Le American Depositary Shares che rappresentano il diritto di ricevere azioni di Swedish Match in relazione a programmi di American Depositary Receipt non sponsorizzati non sono incluse nell'Offerta. Se, prima del regolamento dell'Offerta, Swedish Match distribuisce dividendi o in qualsiasi altro modo distribuisce o trasferisce valore ai suoi azionisti, il corrispettivo dell'Offerta sarà ridotto di conseguenza. Gli attuali piani di Philip Morris International Inc. per l'attività futura e la strategia generale non prevedono alcun cambiamento sostanziale per quanto riguarda i siti operativi di Swedish Match o il suo management e i suoi dipendenti, compresi i loro termini di impiego. Inoltre, PMI intende preservare e sviluppare la presenza operativa di Swedish Match in Svezia, dove si trova gran parte delle competenze dell'azienda, nonché a Richmond, Virginia, sede della divisione statunitense di Swedish Match. PMHH si è anche riservata il diritto di estendere il periodo di accettazione e, nella misura necessaria e consentita, lo farà per far sì che il periodo di accettazione copra le procedure decisionali applicabili presso le autorità competenti. Il completamento dell'Offerta è subordinato, tra l'altro, al fatto che PMHH diventi proprietaria di oltre il 90 percento del numero totale di azioni di Swedish Match, all'approvazione degli azionisti di Swedish Match e al ricevimento di tutti i necessari nulla osta normativi, governativi o simili, approvazioni, decisioni e altre azioni da parte di autorità o simili, comprese le autorità per la concorrenza, in ogni caso a condizioni che, secondo PMHH, sono accettabili. Secondo la valutazione di PMHH, la transazione richiederà le consuete approvazioni per il controllo delle fusioni (e le approvazioni per gli investimenti diretti esteri) anche nell'Unione Europea, negli Stati Uniti e in Brasile. PMHH ha iniziato a lavorare sui documenti rilevanti per la transazione. PMHH prevede di ottenere le autorizzazioni pertinenti prima della fine del periodo di accettazione. Il Consiglio di Amministrazione di Swedish Match AB raccomanda agli azionisti di Swedish Match di accettare l'offerta. Al 28 giugno 2022, la transazione è stata approvata e registrata dall'Autorità di vigilanza finanziaria svedese. A seguito del completamento dell'Offerta di Acquisto e subordinatamente al soddisfacimento dei requisiti della Legge svedese sulle Società, PMHH intende avviare una procedura di riscatto obbligatorio per tutte le Azioni in circolazione non acquistate ai sensi dell'Offerta di Acquisto, in merito alla quale la procedura di riscatto obbligatorio di Swedish Match non esprime alcuna opinione. Il corrispettivo da pagare in relazione all'Offerta è interamente garantito dai fondi che PMI si è impegnata a versare, direttamente o indirettamente, a PMHH. L'impegno di PMI ad apportare fondi è interamente garantito dai fondi a disposizione di PMI in base al finanziamento del debito che Bank of America e Citi si sono impegnate a fornire a condizioni usuali per il finanziamento di offerte pubbliche. Il citato impegno di PMI e il finanziamento forniranno a PMHH risorse di cassa sufficienti a soddisfare interamente il corrispettivo dovuto in relazione all'Offerta e, di conseguenza, il completamento dell'Offerta non è soggetto ad alcuna condizione di finanziamento. L'11 maggio 2022, PMI ha stipulato un accordo di credito relativo a una struttura ponte senior non garantita della durata di 364 giorni con i finanziatori ivi indicati e Citibank Europe PLC, UK Branch, in qualità di agente della struttura. La Facility prevede prestiti fino a un importo nominale aggregato di 17 miliardi di dollari (169,9 miliardi di corone svedesi) e scade 364 giorni dopo il verificarsi di determinati eventi. Al 21 luglio 2022, il periodo di attesa per la transazione ai sensi della legge statunitense Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificata (HSR Act), è scaduto. Al 7 novembre 2022, l'offerente ha ricevuto l'accettazione di oltre l'80% degli azionisti e deve ottenere il consenso del 90% degli azionisti.
Il periodo di accettazione dell'Offerta dovrebbe iniziare il 23 giugno 2022 o intorno a tale data e scadere il 30 settembre 2022 o intorno a tale data, salvo eventuali proroghe. L'inizio della liquidazione è previsto per la settimana del 3 ottobre 2022. A partire dal 9 agosto 2022, il periodo di accettazione dell'offerta è stato esteso fino al 21 ottobre 2022. A partire dal 4 ottobre 2022, il periodo di accettazione viene ulteriormente esteso fino al 4 novembre 2022. Si prevede inoltre un aumento dell'EPS diluito rettificato prima di qualsiasi sinergia ed escludendo le transazioni e il costo di ammortamento degli intangibili acquisiti. La Commissione Europea ha approvato la transazione di Philip Morris International il 25 ottobre 2022. Il 27 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione di Swedish Match raccomanda ai suoi azionisti di accettare l'offerta riveduta e aumentata. Al 7 novembre 2022, le azioni portate in adesione all'Offerta al termine del periodo di accettazione (scaduto il 4 novembre 2022) ammontano complessivamente a 1.255.945.656 azioni di Swedish Match, corrispondenti a circa l'82,59 percento del capitale sociale e dei diritti di voto di Swedish Match. PMHH ha deciso di rinunciare alla condizione del livello di accettazione e di completare l'Offerta. Di conseguenza, poiché tutte le altre condizioni per il completamento dell'Offerta sono state soddisfatte, l'Offerta è dichiarata incondizionata e PMHH acquisirà tutte le azioni di Swedish Match che sono state offerte nell'ambito dell'Offerta. Per dare agli azionisti rimanenti di Swedish Match che non hanno offerto le loro azioni il tempo di accettare l'Offerta, il periodo di accettazione sarà ulteriormente esteso fino al 25 novembre 2022. Si prevede che il regolamento per le azioni portate in adesione all'Offerta durante l'ulteriore periodo di adesione sarà avviato intorno al 2 dicembre 2022. A causa del pagamento del dividendo deliberato da Swedish Match di 0,93 corone svedesi per azione con data di registrazione per il pagamento il 14 novembre 2022 e data prevista per il pagamento attraverso Euroclear Sweden il 17 novembre 2022, il prezzo dell'Offerta per le azioni portate in adesione durante l'ulteriore periodo di adesione prolungato, in conformità ai termini e alle condizioni dell'Offerta, sarà ridotto di conseguenza a 115,07 corone svedesi in contanti per azione.
Swedish Match ha scelto Goldman Sachs Bank Europe SE, Sweden Bankfilial come consulente finanziario e Mannheimer Swartling Advokatbyrå come consulente legale in relazione all'Offerta. KANTER Advokatbyrå ha anche assistito Swedish Match con alcuni consigli legali relativi all'Offerta. Goldman Sachs Bank Europe SE, Sweden Bankfilial, in qualità di consulente finanziario, ha fornito un parere al Consiglio di Amministrazione che, alla data dell'11 maggio 2022. Inoltre, SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB ha fornito una fairness opinion agli azionisti di Swedish Match dal punto di vista finanziario. Il livello di accettazione dell'Offerta o il suo completamento. Merrill Lynch International (oBofA Securitieso) e Citigroup Global Markets Limited agiscono come consulenti finanziari di PMHH in relazione all'Offerta. Jens Bengtsson, Malin Leffler, Ola Sandersson, Veronica Stiller, Björn Johansson Heigis, Kristian Hugmark, Jenny Welander Wadström e Rebecca Huselius di Roschier Advokatbyrå (consulente principale), DLA Piper (consulente internazionale), Clifford Chance e Davis Polk & Wardwell sono consulenti legali di PMHH in relazione all'Offerta. Simpson Thacher and Bartlett LLP ha agito come consulente legale di PMHH in relazione a questa offerta. Sebastian R. Sperber di Cleary Gottlieb rappresenta Goldman Sachs Bank Europe SE. Sullivan & Cromwell LLP ha agito come consulente legale di Swedish Match AB.
Philip Morris Holland Holdings B.V. ha completato l'acquisizione di Swedish Match AB (publ) (OM:SWMA) il 25 novembre 2022. L'Offerta è ora chiusa e il numero totale di azioni di Swedish Match detenute da PMHH, comprese le azioni portate in adesione all'Offerta al termine dell'ulteriore periodo di accettazione esteso del 25 novembre 2022, ammonta a 1.415.987.960 azioni, corrispondenti a circa il 93,11 percento2 del capitale sociale e dei diritti di voto di Swedish Match. La liquidazione delle azioni portate in adesione all'Offerta dovrebbe essere avviata intorno al 2 dicembre 2022. PMHH intende avviare il riscatto obbligatorio ai sensi della Legge svedese sulle società (Sw. aktiebolagslagen (2005:551)) per acquisire tutte le azioni rimanenti di Swedish Match. PMHH intende anche richiedere il delisting delle azioni di Swedish Match dal Nasdaq Stockholm.
Swedish Match AB è un'azienda con sede in Svezia, che sviluppa, produce e vende prodotti a base di nicotina. L'azienda produce snus, buste di nicotina, tabacco da fiuto umido, prodotti in busta che non contengono né nicotina né tabacco, buste da masticare, tabacco da masticare, sigari, fiammiferi e accendini. I segmenti di prodotto del Gruppo sono Smokefree, Cigars e Lights. Il Gruppo vende prodotti in tutto il mondo, con unità produttive in sette Paesi.