Pivotal Holdings Corp ha eseguito un term sheet non vincolante per acquisire Queen's Gambit Growth Capital (NasdaqCM:GMBT) da Queen's Gambit Holdings LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 22 maggio 2021. Pivotal Holdings Corp ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Queen's Gambit Growth Capital da Queen's Gambit Holdings LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 28 luglio 2021. Ogni azione ordinaria di Cayman Merger Sub, del valore nominale di $1.00 per azione, emessa e in circolazione immediatamente prima del Momento di Efficacia della Fusione SPAC sarà automaticamente convertita in un'azione della SPAC Surviving Company, che costituirà le uniche azioni in circolazione della SPAC Surviving Company; ogni azione ordinaria di Classe A, del valore nominale di $0.0001 per azione, di Queen's Gambit emessa e in circolazione immediatamente prima del Momento di Efficacia della Fusione SPAC sarà automaticamente cancellata, estinta e convertita nel diritto di ricevere una Azione Comune A di Holdings; e ogni azione ordinaria di Classe B, valore nominale $0.0001 per azione, di Queen's Gambit, sarà automaticamente cancellata, estinta e convertita nel diritto di ricevere una Holdings Common Share B. Durante il periodo di cinque anni successivo alla Data di Chiusura, Holdings emetterà o farà emettere a titolari idonei di titoli di Swvl fino a 15.000.000 di azioni aggiuntive di Azioni Comuni Holdings A in aggregato (le “ Azioni di Earnout ”) meno il numero di Azioni RSU Earnout emesse durante il periodo di cinque anni dopo la Data di Chiusura (il “ Periodo di Earnout ”), in tre tranche uguali, a seguito della soddisfazione di determinati obiettivi di prezzo stabiliti nell'Accordo di Business Combination. Il valore azionario implicito e completamente diluito della società combinata è di circa 1,5 miliardi di dollari e 1,1 miliardi di dollari di enterprise value proforma (2,8 x reddito lordo 2023E), assumendo riscatti minimi da parte degli azionisti pubblici di Queen's Gambit, con gli azionisti Swvl esistenti che dovrebbero possedere circa il 65%, gli investitori PIPE possiederanno il 7%, gli azionisti pubblici GMBT possiederanno il 22% e GMBT possiederà azioni di fondatore il 6% della società combinata. Al completamento della transazione proposta, la società pubblica combinata si chiamerà Swvl Holdings Corp e dovrebbe essere quotata al NASDAQ con il simbolo di ticker "SWVL". Le parti prenderanno tutte le azioni necessarie in modo che i direttori e i funzionari di SPAC e Swvl immediatamente prima del Momento di Efficacia della Fusione SPAC continuino come direttori e funzionari iniziali della Società Sopravvissuta SPAC immediatamente dopo il Momento di Efficacia della Fusione SPAC. Il team di leadership di Swvl rimarrà intatto, con Mostafa Kandil che continuerà ad essere l'amministratore delegato della società combinata, Il consiglio di amministrazione della società combinata includerà Mostafa Kandil, Victoria Grace e Lone Fonss Schroder, oltre a sei membri aggiuntivi che saranno nominati da Swvl prima della chiusura. Al completamento dell'acquisizione, la società pubblica combinata nominerà W. Steve Albrecht nel suo Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") per servire come direttore indipendente e presidente del comitato di revisione della società pubblica combinata. Il Consiglio di Amministrazione istituirà anche un comitato consultivo, comprendente due membri di Queen's Gambit. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Queen's Gambit, il consenso scritto degli azionisti richiesti di Pivotal a favore dell'approvazione, nessuna autorità governativa che abbia promulgato, emesso, emanato, applicato o inserito qualsiasi legge o ordine che sia in vigore e che abbia l'effetto di rendere illegali le Operazioni Proposte o che proibisca in altro modo la consumazione delle Operazioni Proposte, tutti i consensi, le approvazioni, le autorizzazioni o i permessi di, o i depositi con o le notifiche a, o le scadenze o le terminazioni di qualsiasi periodo di attesa richiesto da, autorità governative applicabili siano stati ottenuti, effettuati o avvenuti, il Registration Statement sia stato dichiarato efficace, l'approvazione della Competition Commission of Pakistan sia stata ottenuta, le Azioni Comuni Holdings A, comprese quelle da emettere ai sensi del Business Combination Agreement e degli Accordi di Sottoscrizione con gli Investitori e le Azioni Comuni Holdings A e i Warrant Holdings da emettere in relazione alla Fusione SPAC siano stati approvati per la quotazione sulla Borsa selezionata, soggetto solo alla notifica ufficiale della loro emissione; le Azioni Comuni Holdings A non costituiscono “penny stock”, alla Chiusura, dopo la consumazione del Collocamento Privato e dopo la distribuzione dei fondi nel Conto Fiduciario e deducendo tutti gli importi da pagare in base all'esercizio dei diritti di riscatto degli azionisti pubblici, Queen's Gambit e Holdings hanno collettivamente liquidità a disposizione pari o superiore a $185.000.000. La transazione proposta è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Queen's Gambit e Swvl. Il consiglio di amministrazione di Queen's raccomanda ai suoi azionisti di votare “FOR” l'approvazione della Proposta di Fusione SPAC. Si prevede che la transazione genererà ricavi lordi fino a circa 445 milioni di dollari, che saranno usati per finanziare e accelerare il piano di crescita di Swvl. Questo include un collocamento privato di 100 milioni di dollari completamente impegnato di azioni comuni della società combinata, guidato da Agility, Luxor e Zain (il "PIPE"). Il 15 marzo 2022, una dichiarazione di registrazione sul Modulo F-4 è stata dichiarata efficace dalla SEC. Assemblea generale straordinaria degli azionisti GMBT prevista per il 30 marzo 2022. A partire dal 30 marzo 2021, la transazione è approvata dagli azionisti di GMBT. La transazione dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del calendario del 2021. A partire dal 29 marzo 2022, le parti si aspettano che la combinazione commerciale si chiuda il 31 marzo 2022, soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia delle condizioni di chiusura abituali. Alla chiusura, si prevede che le azioni ordinarie e i warrant di Classe A post-combinazione di Holdings comincino a essere scambiati sul Nasdaq il 1 aprile 2022. Barclays Capital Inc. funge da consulente finanziario di M&A e dei mercati dei capitali per Swvl. Guggenheim Securities, LLC sta servendo come fornitore di opinioni di equità e consulente M&A per Queen's Gambit in relazione alla transazione. O. Keith Hallam, III, Nicholas A. Dorsey e Richard Hall di Cravath, Swaine & Moore LLP, Robert Innes, Christian Boney, Robert Byk e Dominic Robertson di Slaughter and May e Maples Group sono consulenti legali di Swvl. Caroline Blitzer Phillips, Brenda Lenahan, Lina Dimachkieh, David Peck, David D’Alessandro, Sean Becker, Emilie Stewart, Martin Bontea-Ungureanu, Fry Wernick, Jeff Johnston, Dave Johnson, David Smith, Devika Kornbacher, Sarah Mitchell, Maggie Peloso e Ramey Layne di Vinson & Elkins L.L.P. e Walkers sono consulenti legali di Queen's Gambit. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Morrow & Co., LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Queen's Gambit Growth Capital. Ernst & Young LLP, Investment Banking Arm ha agito come consulente finanziario di Queen's Gambit. Willis Towers Watson Public Limited Company (NasdaqGS:WTW), Ernst & Young Global Limited, Vinson & Elkins LLP, Shahid Law Firm, Bowmans, Al Tamimi & Company e Orr Dignam & Co. hanno agito come fornitori di due diligence per GMBT. Pivotal Holdings Corp ha completato l'acquisizione di Queen's Gambit Growth Capital (NasdaqCM:GMBT) da Queen's Gambit Holdings LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 31 marzo 2022.