TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S p A : Avviso di aggiornamento di informazioni essenziali relative a patto parasociale, ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 131 Regolamento Emittenti. -

Comunicato Stampa

AVVISO DI AGGIORNAMENTO DI INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE A PATTO PARASOCIALE, AI SENSI

DELL'ART. 122 DEL D.LGS. 58/1998 ("TUF") E DELL'ART.

131 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON

DELIBERA 11971/1999 ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Milano, Italia - 14 aprile 2022 - TAS S.p.A. (la "Società ") rende noto di aver ricevuto le informazioni essenziali aggiornate con riferimento alle pattuizioni parasociali, ai sensi dell'art. 122 del TUF, contenute negli accordi di investimento sottoscritti in data 21 ottobre 2021 (i) tra Solidus Invest B.V., Solidus HoldCo S.p.A. e il dott. Umberto Pardi, e (ii) tra Solidus Invest B.V. Solidus HoldCo S.p.A. BidCo S.p.A., Bravi Consulting S.r.l. e il dott. Valentino Bravi.

Si allegano le predette informazioni essenziali aggiornate, trasmesse alla Società in data odierna e pubblicate anche sul sito internet della Societàwww.tasgroup.it (sezione Investors / Investor relations).

TAS Group

TAS Group è l'azienda ICT leader in Italia nella fornitura di soluzioni e servizi specialistici per la gestione dei sistemi di pagamento, della monetica, dei mercati finanziari e dell'extended enterprise. Quotata sul mercato

Euronext Milan (EXM), TAS opera da oltre 35 anni a fianco delle più importanti banche commerciali ecentrali italiane ed europee, dei maggiori centri di servizi finanziari e di alcuni tra i principali global broker dealer presenti nella classifica Fortune Global 500. Da oltre 10 anni tra le 100 maggiori FinTech su scala globale nella classifica IDC, TAS è attiva su scala internazionale in Europa Centrale, Est-Europa, America Latina e USA, dove è presente attraverso le sue controllate. Grazie al percorso di diversificazione avviato nell'ultimo decennio, le soluzioni TAS sono oggi adottate anche dalla Pubblica Amministrazione Centrale e Locale e da aziende non bancarie appartenenti a numerosi settori. Forte dell'esperienza e delle competenze distintive acquisite nel corso delle continue evoluzioni di mercato, TAS è in grado di supportare in modo innovativo ed efficace i propri clienti nella realizzazione di progetti completi per l'ammodernamento dei sistemi informativi, l'adozione di nuove tecnologie abilitanti e la trasformazione degli obblighi di compliance in opportunità di business.www.tasgroup.it

Codice Borsa 121670

Codice ISIN IT0001424644

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Paolo Colavecchio

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INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento del testo pubblicato in data 15 febbraio 2022. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte e/o modificate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 26 ottobre 2021 e successivamente aggiornato in data 15 febbraio 2022 che tengono conto della chiusura del periodo di adesione relativo all'offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria promossa da BidCo sulle azioni di TAS.

Premessa

In data 21 ottobre 2021 Solidus BidCo S.p.A. ("BidCo"), una società costituita per conto dei fondi di investimento gestiti da GMC VI B.V. ("Gilde"), ha stipulato un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") con (a) GUM Consulting S.p.A., Bravi Consulting S.r.l. ("Bravi Consulting"), il dott. Fabio Bravi e il dott. Matteo Bravi, in qualità di soci di GUM International S.r.l. ("GUM International"), azionista di controllo indiretto di TAS (come infra definita), per l'acquisto, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, delle loro quote rappresentanti complessivamente il 100% del capitale sociale di GUM International; e (b) CLP S.r.l., in qualità di socio di 2BP S.r.l. ("2BP"), per l'acquisto, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, della sua quota rappresentante il 33,51% del capitale sociale di 2BP (essendo il restante 66,49% del capitale sociale di 2BP detenuto direttamente da GUM International) (le operazioni descritte sub (a) e (b) complessivamente considerate, l'"Acquisizione"). GUM International e 2BP sono titolari dell'intero capitale sociale di OWL S.p.A. ("OWL"), azionista diretto di TAS - Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. ("TAS").

Nel contesto dell'Acquisizione, Solidus Invest B.V. (l'"Investitore"), Solidus HoldCo S.p.A. ("HoldCo") e il dott. Umberto Pardi ("UP") hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di investimento UP") volto a disciplinare i termini e le condizioni alle quali, subordinatamente al, ed entro 15 (quindici) giorni dal, completamento dell'Acquisizione, UP avrebbe investito in HoldCo, direttamente o, previo consenso dell'Investitore, mediante un veicolo controllato da UP.

L'Accordo di Investimento UP contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni (le "Pattuizioni"), funzionali all'esecuzione dell'investimento regolato dall'Accordo di Investimento UP, aventi natura parasociale.

In data 25 gennaio 2022 ha avuto luogo l'esecuzione del Contratto di Compravendita. In data 8 febbraio 2022 ha avuto esecuzione l'Accordo di Investimento UP (la "Data di Investimento UP").

Per effetto dell'esecuzione del Contratto di Compravendita, BidCo ha inoltre promosso un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli articoli 102, 106, commi 1 e 3, lett. a), e 109 TUF e 45 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta") il cui periodo di adesione si è concluso in data 1° aprile 2022. Il corrispettivo dovuto per le azioni portate in adesione all'Offerta è stato corrisposto da BidCo in data 8 aprile 2022.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo di Investimento UP

Le disposizioni dell'Accordo di Investimento UP hanno ad oggetto le azioni di HoldCo, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Alessandro Manzoni n. 38, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 11938740963.

HoldCo è il soggetto che controlla direttamente BidCo e, per il tramite di BidCo, GUM International, 2BP, OWL e TAS, società con azioni quotate su Euronext Milan. HoldCo è a sua volta controllata da GMC VI B.V., in qualità di società di gestione dei fondi Gilde.

2. Soggetti aderenti e diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le pattuizioni contenute nell'Accordo di Investimento UP vincolano:

- l'Investitore, società di diritto olandese, con sede legale in Herculesplein n. 104, 3584 Utrecht, Paesi Bassi, iscritta alla Camera di Commercio olandese al numero 82989176;

-HoldCo, società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in via Alessandro Manzoni n. 38, Milano, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano, C.F. e P.IVA n. 11938740963; e

- UP, persona fisica, codice fiscale n. PRDMRT85T23F704O (le "Parti").

Le pattuizioni contenute nell'Accordo di Investimento UP vincolano le azioni di HoldCo sottoscritte da UP, corrispondenti alla data delle presenti Informazioni Essenziali al 2,32% del capitale sociale di HoldCo. Si ricorda, inoltre, che alla medesima data, il restante capitale sociale di HoldCo è detenuto dall'Investitore (per il 77,76%) e da Bravi Consulting (per il 19,92%).

HoldCo è: (i) azionista indiretto di OWL, società che, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, detiene n. 61.155.995 azioni ordinarie di TAS, rappresentanti il 72,91% del capitale sociale di TAS; e (ii) azionista diretto di BidCo, società che, alla data delle presenti Informazioni Essenziali detiene n. 17.921.285 azioni ordinarie di TAS, rappresentanti il 21,37% del capitale sociale di TAS. Pertanto, alla data delle presenti Informazioni Essenziali HoldCo detiene indirettamente un totale di n. 79.077.280 azioni ordinarie rappresentanti il 94,28% del capitale sociale di TAS.

Alla data delle presenti informazioni essenziali, TAS è controllata, ai sensi dell'articolo 93 TUF, da GMC VI B.V., in qualità di società di gestione dei fondi Gilde.

3. Contenuto delle Pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento UP

Disposizioni relative a trasferimenti azionari di HoldCo

Lock-Up e trasferimenti consentiti

Ai sensi dell'Accordo di Investimento UP, UP non potrà trasferire le azioni detenute in HoldCo per un periodo di 5 (cinque) anni dalla Data di Investimento UP senza il consenso dell'Investitore, salvo per trasferimenti effettuati nel contesto dell'applicazione del Diritto di Trascinamento, del Diritto di Co-Vendita e del Diritto di Co-Vendita Indiretto (come di seguito definiti) che saranno previsti dallo statuto di HoldCo da adottarsi contestualmente al completamento dell'Acquisizione (le "Clausole di Trasferimento"), fermo restando che qualsiasi limitazione al trasferimento delle azioni di HoldCo non troverà applicazione nelle ipotesi di escussione del pegno concesso da UP ai sottoscrittori delle obbligazioni emesse da HoldCo per finanziare parte dell'Acquisizione.

Diritto di trascinamento, diritto di co-vendita e diritto di co-vendita indiretto Le Clausole di Trasferimento prevedono quanto segue:

-diritto di trascinamento: qualora l'Investitore riceva un'offerta (l'"Offerta del Terzo") da parte di un terzo acquirente per il trasferimento del 100% delle azioni di HoldCo per un corrispettivo in danaro che sia almeno uguale all'ammontare determinato ai sensi dell'art. 2437-ter del Codice Civile e l'Investitore intenda accettarla, l'Investitore avrà il diritto (il "Diritto di Trascinamento") di richiedere che tutti gli altri soci di HoldCo vendano, o procurino la vendita, al terzo acquirente di tutte le azioni di HoldCo da questi detenute, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni dell'Offerta del Terzo;

• - diritto di co-vendita: qualora l'Investitore intenda trasferire in tutto o in parte le azioni detenute in HoldCo, il completamento di tale trasferimento sarebbe condizionato al diritto degli altri azionisti di HoldCo (il "Diritto di Co-Vendita") di trasferire un numero di azioni da essi detenute in HoldCo proporzionale al numero di azioni dell'Investitore oggetto del relativo trasferimento, allo stesso prezzo per azione e agli stessi termini e condizioni;

• - diritto di co-vendita indiretto: qualora si verifichi un trasferimento diretto o indiretto delle azioni rappresentative del capitale sociale dell'Investitore tale per cui l'entità controllante l'Investitore venga a detenere indirettamente azioni rappresentative di meno del 50% del capitale sociale di HoldCo, UP avrà il diritto (il "Diritto di Co-Vendita Indiretto") di esercitare il Diritto di Co-Vendita nei confronti dell'Investitore.

Previsioni relative al divieto di acquisto di azioni di TAS

Durante il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento UP e lo scadere di 6 (sei) mesi dalla conclusione dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da TAS da lanciarsi ai sensi e per gli effetti dell'art. 106 del TUF e dell'art. 45 del Regolamento Emittenti a seguito del completamento dell'Acquisizione, UP si è impegnato a non acquistare (e a far sì che nessuno dei soggetti ad egli collegati acquisti) azioni (o altri strumenti convertibili/scambiabili in azioni) di TAS.

Disinvestimento

Ai sensi dell'Accordo di Investimento UP, fermo restando quanto detto sinora, l'Investitore potrà a sua assoluta discrezione e in consultazione con Bravi Consulting stabilire le tempistiche, le modalità, il prezzo per azione e qualsiasi altra condizione relativa ad un disinvestimento.

Durata e rinnovo delle previsioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento UP

L'Accordo di Investimento UP è stato sottoscritto in data 21 ottobre 2021. Le previsioni di natura parasociale ivi incluse e qui riportate, rimarranno in vigore fino al primo tra:

• (i) la data relativa al:

  a. 3° (terzo) anniversario dalla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento UP, fintanto che le azioni di TAS siano quotate sul Euronext Milan; e

  b.

  5° (quinto) anniversario dalla data di sottoscrizione dell'Accordo di investimento UP, ove le azioni di TAS non siano più quotate sul Euronext Milan allo scadere del termine previsto sub (i)(a) (il "Termine Iniziale"); e

• (ii) il completamento di un disinvestimento.

Alla scadenza del Termine Iniziale, le previsioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento UP e qui descritte saranno tacitamente rinnovate per un periodo di ulteriori 5 (cinque) anni (il "Secondo Termine"), a meno che una delle Parti non comunichi per iscritto, entro 3 (tre) mesi dallo scadere del Termine Inziale o del Secondo Termine l'intenzione di non rinnovarle.

4. Tipologia delle pattuizioni parasociali

L'Accordo di Investimento UP contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. b), del TUF.

5. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento UP

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento UP e il presente aggiornamento delle Informazioni Essenziali sono pubblicati, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di TAS (www.tasgroup.it/investors).

6. Deposito dell'Accordo di Investimento UP presso l'ufficio del Registro delle Imprese

L'Accordo di Investimento UP è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 26 ottobre 2021.

Milano, 14 aprile 2022