Adaptimmune Therapeutics plc (NasdaqGS:ADAP) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di TCR2 Therapeutics Inc. (NasdaqGS:TCRR) da un gruppo di azionisti per circa 110 milioni di dollari il 5 marzo 2023. Secondo i termini della transazione interamente azionaria, gli azionisti di TCR2 riceveranno 1,5117 ADS di Adaptimmune per ogni azione di TCR2. Dopo la chiusura della transazione, gli azionisti di Adaptimmune possiederanno circa il 75% della società combinata e gli azionisti di TCR2 circa il 25% della società combinata. In base all'approvazione degli azionisti e alla successiva chiusura della transazione, si prevede che la società combinata continuerà a negoziare sul Nasdaq Stock Market con il simbolo oADAPo. Adaptimmune o TCR 2 dovrà pagare una commissione di risoluzione pari a 2,4 milioni di dollari. L'azienda combinata dispone di un team di esperti leader nel settore delle terapie cellulari, guidato da Adrian Rawcliffe, Amministratore Delegato di Adaptimmune. Il Consiglio di Amministrazione, composto da tre membri di TCR2 e sei membri continui di Adaptimmune, sarà composto da: David Mott (Presidente); Andrew Allen, Lawrence Alleva, Ali Behbahani, John Furey, Priti Hegde, Garry Menzel, Adrian Rawcliffe ed Elliott Sigal (che si dimetterà il 1° novembre 2023 quando Kristen Hege, M.D. entrerà a far parte del Consiglio di Amministrazione).

L'accordo di fusione è stato approvato all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di entrambe le società. La transazione è soggetta al ricevimento delle approvazioni da parte degli azionisti di Adaptimmune e degli azionisti di TCR2, alla dichiarazione di registrazione di Adaptimmune sul Modulo S-4 dichiarata efficace, all'autorizzazione alla quotazione sul Nasdaq degli ADS di Adaptimmune emessi dagli azionisti di TCR 2, al soddisfacimento di determinate autorizzazioni normative e al soddisfacimento o alla rinuncia di altre condizioni di chiusura. Gli azionisti di TCR e Adaptimmune hanno approvato la transazione il 30 maggio 2023. La chiusura dell'operazione è prevista per il secondo trimestre del 2023.

Cowen and Company, LLC è consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Adaptimmune e Jackie Cohen, Aileen Kim, David McIntosh, Melissa Rones, David Saltzman, Brenda Coleman, Renata Ferrari, Joshua Oyster, Ruchit Patel, Mike McFalls, John Newton, Michael Mendelevich, Deidre Johnson ed Emerson Siegle di Ropes & Gray LLP sono consulenti legali di Adaptimmune. Piper Sandler è consulente finanziario di TCR2 e Mitchell S. Bloom, Robert Masella, Andrew H. Goodman, Stephanie Richards, Sarah M. Bock, Jennifer Merrigan Fay, Daniel S. Karelitz, Katie Leah, Arman Oruc, Sarah Jordan, Eram Khan, Elliot Silver, Simone Waterbury, Alexander Varond, Matt Wetzel, Jennifer Burns Luz, Caroline H. Bullerjahn, Jacqueline Klosek, Brian H. Mukherjee, Amy S. Josselyn, Kristina Bieker, Noelle C. Dubiansky, Andrew Harrow, Nathan J. Brodeur e Tevia K. Pollard di Goodwin Procter LLP è il consulente legale di TCR2. David S. Bakst di Mayer Brown LLP ha agito come consulente legale di Adaptimmune. Goodwin Procter LLP ha agito come fornitore di due diligence per TCR2. Computershare Investor Services PLC ha agito come conservatore del registro per Adaptimmune. Citibank, N.A. ha agito come banca depositaria per Adaptimmune. TCR2 ha ingaggiato Innisfree M&A Incorporated per assistere nella sollecitazione di deleghe. TCR2 stima di pagare a Innisfree una commissione non superiore a 0,1 milioni di dollari. Adaptimmune ha ingaggiato Morrow Sodali per assistere nella sollecitazione di deleghe. Adaptimmune stima che pagherà a Morrow Sodali LLC una commissione non superiore a 15.000 dollari. Cowen riceverà da Adaptimmune una commissione complessiva di 2 milioni di dollari, di cui una parte è stata pagata in relazione al parere di Cowen e 1,25 milioni di dollari sono pagabili in base alla realizzazione della fusione. Piper Sandler riceverà una commissione di 2 milioni di dollari da TCR2, che è condizionata alla realizzazione della fusione, ad eccezione di 0,75 milioni di dollari di tale commissione che è stata guadagnata da Piper Sandler per aver reso la sua fairness opinion, che è accreditabile rispetto alla commissione totale.

Adaptimmune Therapeutics plc (NasdaqGS:ADAP) ha completato l'acquisizione di TCR2 Therapeutics Inc. (NasdaqGS:TCRR) da un gruppo di azionisti il 1° giugno 2023.