Technical Publications Service S p A : TPS - Relazione Illustrativa Assemblea degli Azionisti 28 04 2023

● TPS S.p.A. ●

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

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Assemblea Ordinaria degli Azionisti

28 aprile 2023 - prima convocazione

29 aprile 2023 - seconda convocazione

Gallarate, 13 aprile 2023

- ordine del giorno -

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TPS S.P.A. SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2023 ED IL 29 APRILE 2023, RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E SECONDA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di TPS S.p.A. ("TPS", la "Società" o l'"Emittente") Vi ha convocato in Assemblea, in sede Ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione le proposte di cui al seguente:

ordine del giorno

1. Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del loro numero, della durata in carica e del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
4. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. • ● ●

- ordine del giorno -

1. Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

Con riferimento al primo argomento posto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede Ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio e prendere atto del bilancio consolidato di gruppo relativi all'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2022, esaminati dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2023.

L'esercizio al 31 dicembre 2022 chiude con un utile di esercizio pari ad euro 3.942.844, che Vi proponiamo di destinare come segue:

• Agli azionisti di un dividendo lordo pari ad euro 0,06 per ciascuna azione avente diritto per complessivi euro 435.592 con data di stacco della cedola il 08 maggio 2023, data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83 terdecies del DLgs 58/1998 (record date) il 09 maggio 2023 e data per il pagamento del dividendo il 10 maggio 2023.
• Euro 3.507.252 a riserva straordinaria.

In relazione al bilancio consolidato di gruppo, l'esercizio 2022 si chiude con un utile pari ad euro 3.735 migliaia, a fronte di un utile pari ad euro 3.565 migliaia relativo all'esercizio 2021, dopo aver calcolato imposte sul reddito di esercizio per euro 1.598 migliaia.

Per tutte le informazioni ed i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, presso la sede legale nonché sul sito internet della Società, nei termini previsti dalla normativa vigente.

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Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea Ordinaria di TPS S.p.A.,

• udita l'esposizione del Presidente,
• esaminati il progetto di bilancio di esercizio e di bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022 e la relazione sulla gestione,
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 composto dallo stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa e corredato dalla relazione sulla gestione, prendendo atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione nonché della relativa documentazione accessoria;
2. di destinare l'utile netto di esercizio 2022, pari ad euro 3.942.844, come segue:
3. • Agli azionisti di un dividendo lordo pari ad euro 0,06 per ciascuna azione avente diritto per complessivi euro 435.592 con data di stacco della cedola l'08 maggio 2023, data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83 terdecies del DLgs 58/1998 (record date) il 09 maggio 2023 e data per il pagamento del dividendo 10 maggio 2023
   • Euro 3.507.252 a riserva straordinaria.
4. di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022 e relativa documentazione accessoria;

[ pagina 1 ]

4. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore, con facoltà di sub-delega a terzi anche esterni al Consiglio, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile."

[ pagina 2 ]

2. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del loro numero, della durata in carica e del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo argomento posto all'ordine del giorno, Vi ricordiamo che - in occasione dell'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 -, giungerà a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione conferito per un triennio nel corso dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 24 aprile 2020.

Si rende dunque necessario procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, della relativa durata in carica e del relativo compenso, secondo la procedura stabilita nell'articolo 20 dello statuto sociale dell'Emittente nonché secondo le altre prescrizioni applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi di statuto, è composto da un numero dispari di membri variante da 5 (cinque) a 9 (nove) membri, eletti dall'Assemblea, la quale ne determina altresì la durata in carica (fino ad un massimo di 3 (tre) esercizi) ed il numero.

Il Consiglio di Amministrazione viene nominato mediante la procedura del voto di lista, al fine di assicurare la partecipazione delle minoranze, sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo in un numero non superiore al massimo previsto per statuto.

Le liste potranno essere presentate dai Soci che, da soli ovvero insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale. Ogni candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciarie, più di una lista. Inoltre, tali liste dovranno essere presentate, ai sensi di statuto, entro le ore 13:00 del 5° (quinto) giorno antecedente la data di convocazione dell'Assemblea e saranno successivamente messe a disposizione sul sito internet della Società, corredate della relativa documentazione accessoria. Le predette liste possono essere inviate - a pena di decadenza entro il predetto termine - all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società [e-mail].

Le liste dovranno contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da un intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, ivi incluso l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo detenute presso altre società o enti; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura, l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998"), come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, ove indicati come amministratori indipendenti.

In particolare, ogni lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) dovrà altresì prevedere ed identificare almeno 1 (uno) candidato avente i predetti requisiti di indipendenza, mentre ove la lista contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette), la stessa dovrà prevedere ed identificare almeno 2 (due) candidati aventi tali requisiti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.

Le liste dovranno altresì contenere in allegato l'indicazione circa la preventiva individuazione o la positiva valutazione da parte dell'Euronext Growth Advisor con riferimento ai candidati indicati come amministratori indipendenti.

Al termine della votazione, previa determinazione del numero totale dei consiglieri da eleggere, i voti ottenuti dalle liste saranno divisi per numeri interi progressivi da 1 (uno) al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine dalla stessa previsto e, a seguito di tale attribuzione, saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente (la "Graduatoria Finale").

Risulteranno eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione, fino alla concorrenza del numero degli amministratori preventivamente fissato dall'Assemblea, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati come risultante dalla Graduatoria Finale, fermo restando che dovrà essere comunque nominato il candidato elencato al primo posto nella seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (il "Candidato di Minoranza") e che, ai sensi delle disposizioni applicabili, non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per voti in Assemblea (la "Lista di Maggioranza"). Pertanto, qualora il Candidato di Minoranza non abbia ottenuto il quoziente necessario per essere eletto, non risulterà eletto il candidato della Lista di Maggioranza che, con riferimento al numero di amministratori fissato previamente dall'Assemblea, abbia ottenuto il quoziente più basso.

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