Technical Publications Service S p A : TPS Verbale Assemblea Ordinaria 27 04 2022.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 27 APRILE 2022

Oggi 27 aprile 2022, alle ore 11:00 presso la sede legale della Società in Gallarate, via Lazzaretto n.12, si è riunita in prima convocazione l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di T.P.S. S.p.A. (la "So-cietà " o "TPS").

Ai sensi dell'articolo 16 del vigente statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea l'ing. Ales-sandro Rosso, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, constatato e fatto constatare:

• - che l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale, Parte II n. 42 del 12 aprile 2022 codice inserzione TX22AAA4438, e sul sito istituzionale della So-cietàwww.tps-group.it;

• - che l'Assemblea si tiene in prima convocazione;

• - che avuto riguardo alle disposizioni contenute nell'art. 106 del decreto legge n. 18 del 2020, come successivamente prorogato, l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto si svolgono esclusivamente tramite video-conferenza a mezzo di collegamento tramite il se-guente link:https://zoom.us/join.;

• - che, per effetto di quanto precede, si è proceduto ad accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti in Assemblea e sono state adottate misure atte a garantire il rispetto del me-todo collegiale e dei principi di buona fede e parità di trattamento degli Azionisti ai sensi di legge e di statuto;

• - che sé medesimo, il nominando Segretario e coloro che partecipano fisicamente all'adunanza, risultano opportunamente distanziati, essendo stata disposta una sala idonea a tal fine ed essendo stati attuati gli opportuni presidi previsti dai decreti attualmente in vigore;

• - che oltre a sé medesimo, Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono presenti il Con-sigliere Alessandro Scantamburlo e collegati in video-conferenza i Consiglieri di Amministra-zione Massimiliano Anguillesi, Stefano Di Meo, Giovanni Mandozzi, Raffaella Pallavicini e Stefano Pedrini;

• - che per il Collegio Sindacale sono presenti in video-conferenza i Sindaci Effettivi Marco Curti e Nicola Maglietta ed assente giustificato il Presidente Luigi Gagliardi;

• - che il capitale sociale ammonta ad Euro 1.613.910,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 7.259.860 azioni prive di indicazione del valore nominale espresso;

• - che, al momento della costituzione dell'Assemblea, sono regolarmente rappresentante in proprio o per delega complessive numero 5.709.000 azioni, pari al 78,64% del capitale socia-le;

• - che, secondo le risultanze della Società e le comunicazioni ricevute, i soggetti che partecipa-no all'Assemblea detentori, direttamente o indirettamente, di una partecipazione pari o supe-

riore al 5% del capitale sociale, sono i seguenti:

•  G&D S.r.l. ("G&D"), per numero 4.750.000 azioni, pari al 65,43% del capitale sociale;

•  Value First SICAF S.p.A. ("Value First SICAF"), per numero 705.000 azioni, pari al 9,71% del capitale sociale;

• - che gli Azionisti presenti in Assemblea in proprio o per delega, per i quali i rispettivi interme-diari hanno provveduto ad inviare la comunicazione per l'intervento in Assemblea ai sensi di legge, sono debitamente autorizzati alla partecipazione all'odierna adunanza e che gli Azioni-sti G&D S.r.l. e Value First SICAF S.p.A. sono debitamente rappresentati dal proprio procura-tore speciale, in collegamento per video-conferenza, giusta delega che resterà conservata negli atti della Società;

• - che, in assenza di segnalazioni a seguito dell'invito formulato dallo stesso Presidente a indi-care se vi siano altre partecipazioni significative (cioè di soggetti che partecipano all'Assemblea detentori, direttamente o indirettamente, di una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale) oltre alle suddette, note alla Società, non risulta presente nessun altro soggetto detentore di ulteriori partecipazioni significative;

• - che risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalle norme di legge e di regolamento in relazione all'ordine del giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e di Borsa Italiana S.p.A.;

• - che nel fascicolo disponibile per i partecipanti all'Assemblea, trasmesso telematicamente a tutti gli intervenuti contestualmente all'inizio dell'adunanza, è contenuta la documentazione pertinente all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, ed in particolare:

  •  il fascicolo di bilancio di esercizio e consolidato di gruppo al 31 dicembre 2021, corre-dati dalle relative relazioni accompagnatorie;

  •  la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno;

  •  la proposta motivata del Collegio Sindacale funzionale alla nomina della Società di Revisione;

• - che, in assenza di segnalazioni a seguito dell'invito formulato da sé medesimo, in qualità di Presidente, non vi è alcuna carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e che pertanto non vi sono situazioni di esclusione dal diritto di voto;

• - che i presenti hanno dichiarato di aver ricevuto il materiale e le informazioni predisposti per la discussione degli argomenti all'ordine del giorno e coloro che partecipano all'adunanza in vi-deo-conferenza hanno anch'essi dichiarato di aver ricevuto il materiale e le informazioni pre-disposti per la discussione degli argomenti all'ordine del giorno, così da essere in grado di seguire i lavori dell'adunanza, intervenire e partecipare in tempo reale alla discussione sui medesimi argomenti;

-

avendo comunicato ai partecipanti che (i) è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe di voto a norma dell'art. 2372 del Codice Civile e dello statuto sociale; (ii) la Società non dispone attualmente di azioni proprie; e (iii) ai sensi della normativa applicabile in mate-ria di privacy, i dati personali degli Azionisti e degli aventi diritto al voto ed acquisiti dalla So-cietà ai fini della partecipazione all'Assemblea saranno trattati, anche mediante strumenti in-formatici, per finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari, e comunque in modo da garantire la sicurezza e la riservatezza, nonché ricordando che l'interessato può chiedere tra l'altro aggiornamenti e rettifiche dei dati personali

alle ore 11.15 in data odierna 27 aprile 2022, accertata l'identità e la legittimazione delle persone presenti

dichiara

l'Assemblea regolarmente costituita, in prima convocazione, e idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale nonché del Regolamento Assembleare, il Presidente propone quindi di designare la dott.ssa Rossella Sanna, presente di persona presso il luogo fisico dell'adunanza, a svolgere le funzioni di Segretario dell'odierna Assemblea.

Ai fini della verifica del consenso assembleare, il Presidente chiede ai soli Azionisti dissenzienti e successivamente agli astenuti di alzare la mano. In assenza di voti contrari e astenuti, il Presidente invita quindi, con il consenso unanime dell'Assemblea, a fungere da Segretario e a procedere alla verbalizzazione, la dott.ssa Rossella Sanna, che accetta.

Il Presidente informa, altresì, gli intervenuti:

• - che l'elenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega, contenente il numero delle azioni da ciascuno rappresentate, l'indicazione degli eventuali Soci deleganti nonché degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, sarà alle-gato al presente verbale sub "A";

• - che la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte for-nite e delle eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel verbale dell'adunanza;

• - che i nominativi dei soggetti che esprimeranno voto contrario, si asterranno o si allontaneran-no prima di una votazione e il relativo numero di azioni possedute, saranno riportati nel ver-bale assembleare.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente invita gli Azionisti a prendere visione dei documenti che sono stati loro trasmessi contestualmente all'inizio dell'adunanza.

Il Presidente, dandone lettura, constata che l'Assemblea Ordinaria è stata convocata con il seguente

ordine del giorno

• 1) Approvazione del bilancio di esercizio, presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2021 e destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

• 2) Nomina di un Consigliere di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

• 3) Conferimento dell'incarico ad una società di revisione ai sensi dell'art. 13 del D.lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Dopo aver adeguatamente informato gli Azionisti e avendo verificato l'assenza di opposizioni, il Pre-sidente comunica che, ai termini del Regolamento Assembleare, si procederà a trattare gli argomenti all'ordine del giorno con le relative proposte di deliberazione, dopodiché, si procederà alla formula-zione delle eventuali domande di intervento contestualmente su tutti gli argomenti. Potrà poi seguire una pausa (se necessario), quindi la discussione con le risposte alle domande presentate e, infine, la votazione sugli argomenti discussi in un unico contesto.

Al riguardo il Presidente invita quindi gli intervenuti a prendere visione, in particolare, degli articoli 6 e 7 del Regolamento Assembleare e a presentare le richieste di intervento come ivi descritto; il Presi-dente raccomanda poi agli Azionisti, per rendere più rapida ed agevole l'Assemblea e consentire a tutti gli interessati di intervenire, di attenersi al Regolamento per quanto attiene la durata, l'oggetto ed il numero degli interventi; ad ogni modo, il Presidente informa i presenti di voler dirigere la discussio-ne con ragionevole flessibilità, tenendo conto dell'esigenza di consentire a tutti i legittimati di interve-nire alla stessa.

* * *

In evasione del primo argomento all'ordine del giorno (Approvazione del bilancio di esercizio, presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2021 e destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti), il Presidente invita quindi gli intervenuti a prendere visione (i) del bilancio di esercizio e consolidato di TPS, completi di stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa e relativi allegati, ivi incluse le relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del giudizio della Società di Revisione, non-ché (ii) della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le ma-terie poste all'ordine del giorno già depositati, a norma di regolamento, presso la sede sociale, pub-blicati sul sito internet della Società e trasmessi telematicamente agli intervenuti nel fascicolo as-sembleare.

Il Presidente, constatato il consenso unanime degli Azionisti presenti, omette quindi la lettura inte-grale della documentazione sopra illustrata, avendone del resto gli Azionisti già potuto prendere vi-sione con anticipo rispetto all'odierna Assemblea, e rinvia pertanto ai contenuti della relazione sulla gestione e della citata relazione illustrativa sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.

Rinviando più specificamente ai contenuti della relazione sulla gestione ed alla relativa proposta di destinazione dell'utile di esercizio, il Presidente passa ad illustrare i dati più significativi del bilancio civilistico e consolidato, soffermandosi altresì brevemente sui fatti di maggior rilievo dell'esercizio esulla prevedibile evoluzione della gestione.

Con riferimento al risultato di esercizio, il Presidente rammenta poi che la proposta dell'Organo Am-ministrativo è di destinare l'utile netto dell'esercizio 2021, pari ad euro 2.325.995,00, come segue: euro 550 a riserva legale (che con tale importo raggiunge quindi il quinto del capitale sociale), euro 1.889.853,00 a riserva straordinaria e agli azionisti un dividendo unitario lordo di euro 0,06 per cia-scuna azione avente diritto per complessivi euro 435.592,00.

Terminata l'illustrazione e prima di passare alla proposta di deliberazione ed alla discussione, il Pre-sidente precisa quindi agli intervenuti che la società di revisione Audirevi S.p.A. - come già oggetto di comunicazione al pubblico - ha emesso una relazione senza rilievi sia con riferimento al bilancio civilistico che consolidato.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione invitando gli Azionisti a votare, succes-sivamente al termine delle discussioni, quanto segue:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea Ordinaria di TPS S.p.A.,

• - udita l'esposizione del Presidente,

• - esaminati il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicem-bre 2021 e la relazione sulla gestione,

• - preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,

• - preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 composto dallo stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa e corredato dalla relazione sulla gestione, prendendo atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione nonché della relativa documentazione accessoria;

• 2. di destinare l'utile netto di esercizio 2021, pari ad Euro 2.325.995,00, come segue:

  •  euro 550 a riserva legale;

  •  euro1.889.853,00 a riserva straordinaria; e

  •  agli azionisti un dividendo unitario lordo di euro 0,06 per ciascuna azione avente di-ritto per complessivi euro 435.592,00 con data di stacco della cedola il 9 maggio 2022, data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 10 maggio 2022 e data per il pagamento del dividendo il 11 maggio 2022;

• 3. di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2021 e relativa documenta-zione accessoria;