Technical Publications Service S p A : Verbale assemblea TPS S.p.a. 28 04 2023.

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 28 APRILE 2023

Oggi 28 aprile 2023, alle ore 11:00 presso la sede legale della Società in Gallarate, via Lazzaretto n. 12, si è riunita in prima convocazione l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di TPS S.p.A. (la "Socie- tà" o "TPS").

Ai sensi dell'articolo 16 del vigente statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea l'ing. Ales- sandro Rosso, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, constatato e fatto constatare:

• che l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale, Parte II n. 44 del 13 aprile 2023, e sul sito istituzionale della Società www.tps-group.it;
• che l'Assemblea si tiene in prima convocazione;
• che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto si svolgono esclusivamente trami- te video-conferenza a mezzo di collegamento tramite il seguente link https://zoom.us/join;
• che, per effetto di quanto precede, si è proceduto ad accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti in Assemblea e sono state adottate misure atte a garantire il rispetto del me- todo collegiale e dei principi di buona fede e parità di trattamento degli Azionisti ai sensi di legge e di statuto;
• che oltre a sé medesimo, Presidente del Consiglio di Amministrazione, è presente il Consi- gliere di Amministrazione Massimiliano Anguillesi e collegati in video-conferenza i Consiglieri di Amministrazione Stefano Di Meo, Raffaella Pallavicini e Alessandro Scantamburlo. Sono assenti giustificati i consiglieri Giovanni Mandozzi e Stefano Pedrini;
• che per il Collegio Sindacale sono presenti in video-conferenza il Presidente Luigi Gagliardi ed i Sindaci Effettivi Marco Curti e Stefania Barsalini;
• che il capitale sociale ammonta ad Euro 1.613.910,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 7.259.860 azioni prive di indicazione del valore nominale espresso;
• che, al momento della costituzione dell'Assemblea, sono regolarmente rappresentante in proprio o per delega complessive numero 5.709.000 azioni, pari al 78,64% del capitale socia- le;
• che, secondo le risultanze della Società e le comunicazioni ricevute, i soggetti che partecipa- no all'Assemblea detentori, direttamente o indirettamente, di una partecipazione pari o supe- riore al 5% del capitale sociale, sono i seguenti:
   G&D S.r.l. ("G&D"), per numero 4.750.000 azioni, pari al 65,43% del capitale sociale;
   Value First SICAF S.p.A. ("Value First SICAF"), per numero 705.000 azioni, pari al 9,71% del capitale sociale;
• che gli Azionisti presenti in Assemblea in proprio o per delega, per i quali i rispettivi interme- diari hanno provveduto ad inviare la comunicazione per l'intervento in Assemblea ai sensi di

legge, sono debitamente autorizzati alla partecipazione all'odierna adunanza e che gli Azioni- sti G&D s.r.l. e Value First Sicaf S.p.a. sono debitamente rappresentati dal proprio procurato- re speciale, in collegamento per video-conferenza, giusta delega che resterà conservata negli atti della Società;

- che, in assenza di segnalazioni a seguito dell'invito formulato dallo stesso Presidente a indi- care se vi siano altre partecipazioni significative (cioè di soggetti che partecipano all'Assemblea detentori, direttamente o indirettamente, di una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale) oltre alle suddette, note alla Società, non risulta presente nessun altro soggetto detentore di ulteriori partecipazioni significative;

• che risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalle norme di legge e di regolamento in relazione all'ordine del giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e di Borsa Italiana S.p.A.;
• che nel fascicolo disponibile per i partecipanti all'Assemblea, è contenuta la documentazione pertinente all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, ed in particolare:
• • il fascicolo di bilancio di esercizio e consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022, corre- dati dalle relative relazioni accompagnatorie;
  • la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno;
  • le liste per la nomina dei componenti l'Organo Amministrativo e l'Organo di Controllo, inclusive della ulteriore documentazione meglio dettagliata nel prosieguo;
• che, in assenza di segnalazioni a seguito dell'invito formulato da sé medesimo, in qualità di Presidente, non vi è alcuna carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e che pertanto non vi sono situazioni di esclusione dal diritto di voto;
• che i presenti hanno dichiarato di aver ricevuto il materiale e le informazioni predisposti per la discussione degli argomenti all'ordine del giorno e coloro che partecipano all'adunanza in vi- deo-conferenza hanno anch'essi dichiarato di aver preso visione del materiale e delle infor- mazioni predisposte per la discussione degli argomenti all'ordine del giorno, così da essere in grado di seguire i lavori dell'adunanza, intervenire e partecipare in tempo reale alla discus- sione sui medesimi argomenti;
• avendo comunicato ai partecipanti che (i) è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe di voto a norma dell'art. 2372 del Codice Civile e dello statuto sociale; (ii) la Società non dispone attualmente di azioni proprie; e (iii) ai sensi della normativa applicabile in mate- ria di privacy, i dati personali degli Azionisti e degli aventi diritto al voto ed acquisiti dalla So- cietà ai fini della partecipazione all'Assemblea saranno trattati, anche mediante strumenti in- formatici, per finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari, e comunque in modo da garantire la sicurezza e la riservatezza, nonché ricordando che l'interessato può chiedere tra l'altro aggiornamenti e rettifiche dei dati personali

alle ore 11.10 in data odierna 28 aprile 2023, accertata l'identità e la legittimazione delle persone presenti

dichiara

l'Assemblea regolarmente costituita, in prima convocazione, e idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale nonché del Regolamento Assembleare, il Presidente propone quindi di designare la dott.ssa Rossella Sanna, presente di persona presso il luogo fisico dell'adunanza, a svolgere le funzioni di Segretario dell'odierna Assemblea.

Ai fini della verifica del consenso assembleare, il Presidente chiede ai soli Azionisti dissenzienti e successivamente agli astenuti di alzare la mano. In assenza di voti contrari e astenuti, il Presidente invita quindi, con il consenso unanime dell'Assemblea, a fungere da Segretario e a procedere alla verbalizzazione, la dott.ssa Rossella Sanna, che accetta.

Il Presidente informa, altresì, gli intervenuti:

• che l'elenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega, contenente il numero delle azioni da ciascuno rappresentate, l'indicazione degli eventuali Soci deleganti nonché degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, sarà alle- gato al presente verbale sub "A";
• che la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte for- nite e delle eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel verbale dell'adunanza;
• che i nominativi dei soggetti che esprimeranno voto contrario, si asterranno o si allontaneran- no prima di una votazione e il relativo numero di azioni possedute, saranno riportati nel ver- bale assembleare.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente invita gli Azionisti a prendere visione dei documenti depositati secondo le norme di legge contestualmente all'inizio dell'adunanza.

Il Presidente, dandone lettura, constata che l'Assemblea Ordinaria è stata convocata con il seguente

ordine del giorno

1. Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del loro numero, della durata in carica e del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguen- ti;
3. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
4. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Dopo aver adeguatamente informato gli Azionisti e avendo verificato l'assenza di opposizioni, il Pre- sidente comunica che, ai termini del Regolamento Assembleare, si procederà a trattare gli argomenti all'ordine del giorno con le relative proposte di deliberazione, dopodiché, si procederà alla formula- zione delle eventuali domande di intervento contestualmente su tutti gli argomenti. Potrà poi seguire una pausa (se necessario), quindi la discussione con le risposte alle domande presentate e, infine, la votazione sugli argomenti discussi in un unico contesto.

Al riguardo il Presidente invita quindi gli intervenuti a prendere visione, in particolare, degli articoli 6 e 7 del Regolamento Assembleare e a presentare le richieste di intervento come ivi descritto; il Presi- dente raccomanda poi agli Azionisti, per rendere più rapida ed agevole l'Assemblea e consentire a tutti gli interessati di intervenire, di attenersi al Regolamento per quanto attiene la durata, l'oggetto ed il numero degli interventi; ad ogni modo, il Presidente informa i presenti di voler dirigere la discussio- ne con ragionevole flessibilità, tenendo conto dell'esigenza di consentire a tutti i legittimati di interve- nire alla stessa.

* * *

In evasione del primo argomentoall'ordine del giorno (Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti), il Presidente invita quindi gli intervenuti a prendere visione (i) del bilancio di esercizio e consolidato di TPS, completi di stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa e relativi allegati, ivi incluse le relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del giudizio della Società di Revisione, nonché (ii) della relazione illustrativa del Consi- glio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno già deposita- ti, a norma di regolamento, presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della Società. Il Presi- dente, constatato il consenso unanime degli Azionisti presenti, omette quindi la lettura integrale della documentazione sopra illustrata, avendone del resto gli Azionisti già potuto prendere visione con anticipo rispetto all'odierna Assemblea, e rinvia pertanto ai contenuti della relazione sulla gestione e della citata relazione illustrativa sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.

Rinviando più specificamente ai contenuti della relazione sulla gestione ed alla relativa proposta di destinazione dell'utile di esercizio, il Presidente passa ad illustrare i dati più significativi del bilancio civilistico e consolidato, soffermandosi altresì brevemente sui fatti di maggior rilievo dell'esercizio e sulla prevedibile evoluzione della gestione.

Con riferimento al risultato di esercizio, il Presidente rammenta poi che la proposta dell'Organo Am- ministrativo è di destinare l'utile netto dell'esercizio 2022, pari ad euro 3.942.844, come segue: euro 3.507.252 a riserva straordinaria e agli azionisti un dividendo unitario lordo di euro 0,06 per ciascuna azione avente diritto per complessivi euro 435.592.

Terminata l'illustrazione e prima di passare alla proposta di deliberazione ed alla discussione, il Pre- sidente precisa quindi agli intervenuti che la società di revisione Audirevi S.p.A. - come già oggetto di comunicazione al pubblico - ha emesso una relazione senza rilievi sia con riferimento al bilancio civilistico che consolidato.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione invitando gli Azionisti a votare, succes-

sivamente al termine delle discussioni, quanto segue:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea Ordinaria di TPS S.p.A.,

• udita l'esposizione del Presidente,
• esaminati il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicem- bre 2022 e la relazione sulla gestione,
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, composto dallo stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa e corredato dalla relazione sulla gestione, prendendo atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione nonché della relativa documentazione accessoria;
2. di destinare l'utile netto di esercizio 2022, pari ad euro 3.942.844, come segue:
3. • Agli azionisti di un dividendo lordo pari ad euro 0,06 per ciascuna azione avente di- ritto per complessivi euro 435.592 con data di stacco della cedola l'8 maggio 2023, data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83 terdecies del DLgs 58/1998 (record date) il 9 maggio 2023 e data per il pagamento del dividendo 10 maggio 2023;
   • Euro 3.507.252 a riserva straordinaria
4. di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022 e relativa documenta- zione accessoria;
5. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore, con facoltà di sub-delega a terzi anche esterni al Consiglio, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile."

Passando alla trattazione del secondo argomentoall'ordine del giorno (Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del loro numero, della durata in cari- ca e del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti), il Presidente invita gli interve- nuti a prendere visione della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno, già depositata, a norma di regolamento, presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società.

Il Presidente, constato il consenso unanime degli Azionisti presenti, omette quindi la lettura integrale della documentazione sopra illustrata, avendone del resto gli Azionisti già potuto prendere visione con anticipo rispetto all'odierna Assemblea, e rinvia pertanto ai contenuti della citata relazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno.

In particolare, il Presidente rammenta che in occasione dell'Assemblea Ordinaria chiamata ad ap-