KKR North America Fund XIII SCSp, un fondo gestito da KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) da un gruppo di azionisti per 1,2 miliardi di dollari il 5 giugno 2023. KKR North America Fund XIII SCSp, un fondo gestito da KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) ha stipulato un accordo di modifica per acquisire CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) per circa 1,7 miliardi di dollari il 26 giugno 2023. Secondo i termini dell'accordo, KKR acquisirà tutte le azioni in circolazione di CIRCOR per 49 dollari per azione in contanti. Una volta completata la transazione, CIRCOR sarà una società privata interamente posseduta dai fondi di investimento di KKR e non avrà più le sue azioni comuni quotate su alcun mercato pubblico. In caso di risoluzione dell'accordo di fusione in determinate circostanze, CIRCOR dovrà pagare una commissione di risoluzione di 28 milioni di dollari o KKR dovrà pagare una commissione di risoluzione inversa di 67 milioni di dollari. Secondo i termini dell'emendamento, KKR ha accettato di acquisire tutte le azioni in circolazione delle azioni ordinarie della Società per 51 dollari.00 per azione in contanti; ha accettato una commissione di risoluzione inversa di 125 milioni di dollari da versare a CIRCOR in determinate circostanze in cui la transazione viene interrotta a causa del mancato ottenimento delle approvazioni antitrust; (iii) la Casa Madre ha accettato di aumentare la consueta commissione di risoluzione inversa esistente legata agli obblighi di chiusura da versare a CIRCOR da 67 milioni di dollari a 100 milioni di dollari; e (iv) la commissione di risoluzione dovuta da CIRCOR alla Casa Madre in determinate circostanze consuete è stata aumentata da 28 milioni di dollari a 42,75 milioni di dollari. Inoltre, le affiliate dei fondi di investimento gestiti da KKR hanno accettato di fornire un "full equity backstop" per il finanziamento della Fusione. L'Emendamento è stato eseguito dopo che la Società ha ricevuto una proposta non richiesta da parte di terzi per l'acquisizione di tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione della Società per 52,65 dollari per azione in contanti. Il 29 giugno 2023, CIRCOR ha emendato il suo accordo di fusione definitivo con affiliati di fondi d'investimento gestiti da KKR per acquisire la Società per 56,00 dollari per azione in contanti, un aumento del 9,8% rispetto all'offerta di KKR di 51,00 dollari per azione del 26 giugno 2023. Gli azionisti di CIRCOR riceveranno, a determinate condizioni, un ulteriore corrispettivo in contanti da KKR se la transazione non sarà conclusa entro il 31 ottobre 2023. L'importo massimo aggregato della "commissione di ticchettio" sarà di 1 dollaro per azione, con l'importo effettivo che maturerà su base giornaliera proporzionale tra il 1° novembre 2023 e il 31 dicembre 2023, soggetto ad aggiustamenti se il deposito della dichiarazione di delega di CIRCOR, preparata in relazione alla fusione, sarà ritardato. Il Consiglio di Amministrazione della Società (il ?Consiglio di Amministrazione della Società?) ha determinato in buona fede, dopo aver consultato i suoi consulenti legali e finanziari esterni, che la proposta non richiesta da parte di terzi aveva una ragionevole probabilità di portare o risultare in una Proposta Superiore, come tale termine è definito nell'Accordo di Fusione. Il Consiglio di amministrazione della Società, in consultazione con i suoi consulenti legali e finanziari esterni, ha quindi autorizzato i colloqui con la terza parte e ha facilitato la due diligence della Società da parte della terza parte, in ogni caso, nel rispetto delle disposizioni dell'Accordo di Fusione. A seguito dei colloqui con la terza parte in merito alla sua proposta e dopo aver preso in considerazione i termini dell'Emendamento, il Consiglio di Amministrazione della Società in buona fede, dopo aver consultato i suoi consulenti legali e finanziari esterni, ha stabilito che la proposta della terza parte non costituiva una Proposta Superiore rispetto alle operazioni contemplate dall'Accordo di Fusione, come modificato dall'Emendamento. Nonostante la differenza di prezzo, il Consiglio di amministrazione della Società ha concluso che l'incremento di prezzo contemplato dalla proposta alternativa era più che compensato dalla minore certezza dell'operazione. In particolare, la proposta alternativa non offriva un backstop azionario completo e il suo finanziamento del debito prevedeva una sindacazione, che avrebbe introdotto un rischio negli attuali mercati finanziari. Inoltre, il Consiglio di amministrazione della Società ha valutato la proposta di una terza parte e ha concluso che comportava un livello più elevato di rischio antitrust che avrebbe probabilmente comportato un periodo di tempo più lungo prima della chiusura e un rischio più elevato di non chiusura, e l'Emendamento prevede disposizioni di allocazione del rischio antitrust significativamente più favorevoli alla Società rispetto ai termini stabiliti nella proposta alternativa. In relazione al finanziamento della Fusione, KKR North America Fund XIII ha sottoscritto una lettera di impegno azionario a favore della Casa Madre per fornire un importo aggregato in fondi immediatamente disponibili di 1.860.000.000 dollari, per finanziare il Corrispettivo complessivo della Fusione.

La transazione è soggetta alla scadenza o alla cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile (o alla sua estensione) ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, e a tutte le altre approvazioni ai sensi delle leggi antitrust straniere e delle leggi sugli investimenti stranieri, al ricevimento dell'approvazione da parte degli azionisti di CIRCOR e di alcune approvazioni normative richieste, nonché alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. Il Consiglio di Amministrazione di CIRCOR ha approvato all'unanimità la transazione e raccomanda agli azionisti di votare a favore della transazione modificata di KKR. Il Consiglio di amministrazione sostiene all'unanimità l'Accordo modificato con KKR e raccomanda agli azionisti di votare a favore della transazione modificata di KKR. CIRCOR ha istituito un comitato del Consiglio di amministrazione della Società per esaminare l'acquisizione. Il periodo di attesa di 30 giorni imposto dall'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, in relazione alla fusione è scaduto il 20 luglio 2023. Al 24 agosto 2023, gli azionisti di CIRCOR hanno approvato la transazione. l 16 ottobre 2023, la transazione ha ricevuto tutte le approvazioni normative. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2023. Al 16 ottobre 2023, si prevede che la transazione si chiuda il 18 ottobre 2023, a condizione che vengano soddisfatte le consuete condizioni di chiusura.

Evercore Group L.L.C. e J.P. Morgan Securities LLC sono fornitori di pareri finanziari e di correttezza per CIRCOR. Tara Fisher di Ropes & Gray LLP è consulente legale di CIRCOR. Citibank, N.A. ha agito come consulente finanziario e Jennifer S. Perkins, Edward J. Lee, Chelsea N. Darnell, Lukas D. Richards, Scott Price, John Kleinjan, Eric Wedel, Matthew Leist e Caroline Epstein di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di KKR. J.P. Morgan Securities LLC e Ropes & Gray LLP hanno agito come fornitori di due diligence per CIRCOR. CIRCOR ha scelto MacKenzie Partners, Inc. come agente di informazione al costo di circa 75.000 dollari più le spese. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per CIRCOR. In base ai termini della lettera di incarico di Evercore, CIRCOR ha accettato di pagare a Evercore una commissione per i suoi servizi pari a circa 23,3 milioni di dollari, di cui 2,0 milioni di dollari dovuti alla consegna dell'opinione di Evercore il 4 giugno 2023, 0,5 milioni di dollari dovuti alla consegna della seconda opinione di Evercore il 29 giugno 2023 e il cui saldo sarà pagabile in base alla realizzazione della Fusione. CIRCOR ha accettato di pagare a J.P. Morgan una commissione di 2,0 milioni di dollari per la consegna della sua opinione del 4 giugno 2023 e una commissione di 0,5 milioni di dollari per la consegna della sua opinione del 29 giugno 2023. La Società ha concordato di pagare a J.P. Morgan una commissione di transazione di circa 23,0 milioni di dollari alla chiusura della Fusione, a fronte della quale saranno accreditate le commissioni per il parere.

KKR North America Fund XIII SCSp, gestito da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (NYSE:KKR) ha acquisito CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) da un gruppo di azionisti il 18 ottobre 2023. KKR North America Fund XIII SCSp, gestito da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (NYSE:KKR) ha acquisito CIRCOR International per 56 dollari per azione in contanti. In seguito al completamento della transazione, le azioni ordinarie di CIRCOR hanno cessato di essere negoziate e non saranno più quotate alla Borsa di New York. KKR ha finanziato la fusione con un debito e un finanziamento azionario.