Cresco Labs Inc. (CNSX:CL) ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Columbia Care Inc. (CNSX:CCHW) per 1,4 miliardi di dollari il 23 marzo 2022. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Columbia Care riceveranno 0,5579 di un'azione con voto subordinato di Cresco Labs per ogni azione comune di Columbia Care. Il corrispettivo è soggetto ad aggiustamenti nel caso in cui Columbia Care debba emettere azioni per soddisfare un pagamento di earn-out per un'acquisizione precedente, con un potenziale aggiustamento in proporzione alla diluizione aggiuntiva derivante da tale potenziale emissione rispetto alle attuali azioni in-the-money in circolazione di Columbia Care, completamente diluite. Dopo l'esecuzione della transazione, gli azionisti di Columbia Care deterranno circa il 35% delle azioni di Cresco Labs proforma. Columbia Care pagherà una commissione di risoluzione di 65 milioni di dollari a Cresco Labs, nel caso in cui Columbia Care dovesse terminare la transazione.

La transazione è soggetta al ricevimento delle necessarie approvazioni della Corte Suprema della British Columbia, all'approvazione dei due terzi dei voti espressi dagli azionisti di Columbia Care in occasione dell'Assemblea Speciale, al ricevimento delle necessarie approvazioni normative, tra cui, a titolo esemplificativo, l'approvazione ai sensi dell'Hart?Scott?Rodino Antitrust Improvements Act, ai titolari di meno del 5% delle Azioni Columbia Care in circolazione che abbiano validamente esercitato i diritti di dissenso rispetto all'Accordo e che non siano stati ritirati, e ad altre consuete condizioni di chiusura. L'operazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Cresco Labs e Columbia Care. Gli azionisti di Columbia Care che detengono circa il 25% del potere di voto delle azioni emesse e in circolazione di Columbia Care si sono impegnati a stipulare accordi di supporto al voto con Cresco Labs per votare a favore della transazione. L'assemblea degli azionisti di Columbia Care dovrebbe tenersi nel secondo trimestre del 2022. Al 16 maggio 2022, il periodo di attesa di 30 giorni ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 è scaduto in relazione alla transazione. Al 15 giugno 2022, l'assemblea degli azionisti di Columbia Care è prevista per l'8 luglio 2022. Al 30 giugno 2022, Glass Lewis e ISS raccomandano agli azionisti di Columbia Care di votare a favore della transazione con Cresco Labs. Al 8 luglio 2022, gli azionisti di Columbia Care hanno approvato la transazione. Al 15 luglio 2022, Columbia Care Inc. ha ottenuto l'ordine finale della Corte Suprema della British Columbia che approva il piano di accordo. Dal 27 febbraio 2023, la data esterna per completare l'acquisizione di Columbia Care da parte di Cresco Labs è stata prorogata dal 31 marzo 2023 al 30 giugno 2023. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2022. Al 18 agosto 2022, si prevede che la transazione Columbia Care si concluda nel quarto trimestre del 2022 o nel primo trimestre del 2023. Al 14 novembre 2022, si prevede che la transazione si chiuda verso la fine del primo trimestre del 2023. Il 27 febbraio 2023, Columbia Care e Cresco Labs hanno stipulato un emendamento all'Accordo di Intesa per estendere di comune accordo l'Accordo di Intesa per completare l'acquisizione di ulteriori 90 giorni, fino al 30 giugno 2023. Al 30 giugno 2023, Cresco Labs e Columbia Care hanno annunciato che non saranno in grado di completare le cessioni necessarie per ottenere tutte le approvazioni normative necessarie per chiudere la transazione in sospeso entro la data esterna del 30 giugno 2023. In questa fase, Cresco e Columbia Care stanno lavorando in modo amichevole per quanto riguarda i passi successivi in relazione alla transazione e forniranno ulteriori aggiornamenti nel prossimo futuro.

ATB Capital Markets Inc. e Dan Daviau, Jamie Nagy, Mark Silvestre, Kevin Romano, Jeffrey Solomon, Andrew Harrison e Mark Joe di Canaccord Genuity Corp. hanno agito come fornitori di fairness opinion con una commissione di servizio di 0,5 milioni di dollari rispettivamente e come consulenti finanziari del Consiglio di Columbia Care. Erica Rice, Kevin Conroy, Kip Cawley, Teresa Martland, Ryan Rourke Reed, Stacie Aarestad, Marc Nawyn, Jeff Ganguly, Jeremy Meisinger e Austin Ownbey di Foley Hoag LLP e Martin Langlois di Stikeman Elliott LLP hanno agito come consulenti legali, mentre Canaccord Genuity Corp. ha agito come consulente finanziario con una commissione di servizio di 7 milioni di dollari per Columbia Care. Stoic Advisory Inc. e Solidum Capital Advisors hanno agito come consulenti finanziari di Cresco Labs. Alliance Global Partners ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Cresco Labs? Consiglio di amministrazione. Aaron Sonshine, Kris Hanc, David S. Rotchtin, Kate McGrath, Oliver Loxley, James Morand e Adam Kalbfleisch di Bennett Jones LLP e Samuel Waxman, Yariv Katz, Jim Smulkowski, Michael Wise, Christopher Ross, Brad Ritter e Keith Pisani di Paul Hastings LLP hanno agito come consulenti legali di Cresco Labs. Morrow & Co., LLC ha agito come agente informativo di Columbia Care e riceverà una commissione di 0,1 milioni di dollari per i suoi servizi. Odyssey Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Columbia Care Inc. John Emanoilidis di Torys LLP ha agito come consulente legale di Canaccord Genuity.

Cresco Labs Inc. (CNSX:CL) ha annullato l'acquisizione di Columbia Care Inc. (CNSX:CCHW) il 30 luglio 2023.