The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire ManTech International Corporation (NasdaqGS:MANT) per 4 miliardi di dollari il 13 maggio 2022. Secondo i termini della transazione, gli azionisti di ManTech riceveranno 96 dollari per azione in contanti. Ai sensi di una lettera di impegno a livello di capitale, datata 13 maggio 2022 e soggetta ai termini della stessa, Carlyle Partners VIII, L.P. si è impegnata a fornire all'acquirente, al momento effettivo della Fusione, un contributo di capitale fino a circa 2.340.469.716,00 dollari. Ai sensi delle lettere di impegno sul debito datate 13 maggio 2022, e in base ai termini e alle condizioni ivi stabiliti, le parti impegnate si sono impegnate a fornire all'acquirente, al momento dell'efficacia della Fusione, un finanziamento sul debito di circa 2,85 miliardi di dollari. L'Accordo di Fusione prevede inoltre che ManTech, da un lato, o l'acquirente e Merger Sub, dall'altro, possano far valere in modo specifico gli obblighi previsti dall'Accordo di Fusione, ad eccezione del fatto che la Società può far sì che l'impegno di finanziamento azionario dell'acquirente sia finanziato e che la Fusione sia consumata solo in circostanze in cui le condizioni per gli obblighi dell'acquirente e di Merger Sub di consumare la Fusione siano soddisfatte e il finanziamento del debito sia finanziato o disponibile. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze limitate, ManTech sarà tenuta a pagare all'acquirente una commissione di risoluzione di 115.876.916 dollari. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in altre circostanze specifiche e limitate, l'acquirente dovrà pagare a ManTech una commissione di risoluzione pari a 239.745.343 dollari. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di ManTech, che raccomanda agli azionisti di ManTech di votare a favore della transazione. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di ManTech, al ricevimento delle approvazioni normative e ad altre condizioni di chiusura abituali. Gli obblighi delle parti di consumare la Fusione sono soggetti al soddisfacimento o alla rinuncia delle consuete condizioni di chiusura stabilite nell'Accordo di Fusione, compresa, tra l'altro, la scadenza o la cessazione di qualsiasi periodo di attesa (e qualsiasi estensione dello stesso) applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato. Il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato ( HSR Act ), è scaduto il 20 giugno 2022. Al 7 settembre 2022, gli azionisti di ManTech hanno approvato la transazione. Si prevede che la transazione si concluda nella seconda metà del calendario 2022. Al 7 settembre 2022, si prevede che la transazione si chiuda nella settimana del 12 settembre 2022.

Stephen Kotran di Sullivan & Cromwell LLP ha agito come consulente di Goldman Sachs & Co. LLC. Goldman Sachs & Co. LLC sta svolgendo il ruolo di consulente finanziario esclusivo e di fornitore di fairness opinion e Lawrence Yanowitch e Charles Katz di King & Spalding LLP stanno svolgendo il ruolo di consulenti legali di ManTech in relazione alla transazione. Robert W. Baird & Co. è consulente finanziario e Daniel T. Lennon e J. Cory Tull di Latham & Watkins LLP sono consulenti legali di Carlyle in relazione alla transazione. Stephen M. Kotran di Sullivan & Cromwell LLP rappresenta Goldman Sachs & Co. LLC come consulente finanziario esclusivo di ManTech International Corporation. Alliance Advisors ha agito come agente informativo di ManTech. ManTech ha anche incaricato Alliance Advisors di assistere nella sollecitazione di deleghe e di fornire consulenza e supporto informativo correlati, per una commissione di servizi base di 15.000 dollari, più gli esborsi abituali. Ai sensi di una lettera di incarico tra ManTech e Goldman Sachs, ManTech ha accettato di pagare a Goldman Sachs una commissione di transazione di 39,6 milioni di dollari, di cui 5,0 milioni di dollari sono stati pagati all'annuncio della Fusione e il resto è condizionato alla realizzazione della Fusione. American Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per ManTech.

The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG) ha completato l'acquisizione di ManTech International Corporation (NasdaqGS:MANT) il 14 settembre 2022. ManTech manterrà la sua sede centrale a Herndon, in Virginia, e si prevede che la transizione sarà senza soluzione di continuità per i clienti e i dipendenti delle attività di ManTech.