Shore Bancshares, Inc. (NasdaqGS:SHBI) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di The Community Financial Corporation (NasdaqCM:TCFC) per circa 250 milioni di dollari in una transazione di pari valore il 14 dicembre 2022. Secondo i termini della transazione, i titolari di azioni ordinarie TCFC avranno il diritto di ricevere 2,3287 azioni ordinarie Shore. Gli attuali azionisti di Shore possiederanno circa il 60% delle azioni in circolazione della società combinata e gli azionisti di TCFC dovrebbero possedere circa il 40%. La società combinata sarà scambiata con il simbolo ticker di Shore "SHBI" sul Nasdaq Global Select Market, opererà con il nome "Shore Bancshares, Inc." e la banca combinata opererà con il nome "Shore United Bank, N.A.". La sede amministrativa della società combinata sarà situata a Easton, nel Maryland. Il Consiglio di Amministrazione della società combinata avrà venti amministratori, composti da dodici amministratori di Shore (che includeranno quattro rappresentanti dell'ex Severn Bancorp, Inc. precedentemente acquisita da Shore) e otto amministratori di TCFC. Alan J. Hyatt, attuale Presidente di Shore, continuerà a ricoprire il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società combinata e Austin J. Slater, Jr. attuale Presidente di TCFC, ricoprirà il ruolo di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della società combinata. L'azienda combinata sarà guidata da un team di gestione molto rispettato, composto da persone con una significativa esperienza nei servizi finanziari. James M. Burke, attuale Presidente e Amministratore delegato di TCFC, ricoprirà il ruolo di Presidente e Amministratore delegato della società combinata, Donna J. Stevens, attuale Direttore operativo di Shore, continuerà a ricoprire il ruolo di Direttore operativo della società combinata, Todd L. Capitani, attuale Chief Financial Officer di TCFC, ricoprirà il ruolo di Chief Financial Officer della società combinata, Andrea Colender, attuale Chief Legal Officer di Shore, continuerà a ricoprire il ruolo di Chief Legal Officer della società combinata, B. Scot Ebron, attuale Chief Banking Officer di TCFC, ricoprirà il ruolo di Chief Banking Officer della società combinata e Charles "Charlie" Ruch, attuale Chief Credit Officer di Shore, continuerà a ricoprire il ruolo di Chief Credit Officer della società combinata. Il resto del team esecutivo sarà composto da membri sia di Shore che di TCFC. Una commissione di risoluzione dell'importo di 10,5 milioni di dollari sarà pagata da TCFC o SHBI.

L'operazione è soggetta alla soddisfazione delle consuete condizioni di chiusura, tra cui le approvazioni normative, l'effettiva registrazione delle azioni comuni di SHBI presso la Securities and Exchange Commission, l'approvazione di tali azioni per la quotazione sul Nasdaq Global Market e l'approvazione degli azionisti di Shore e TCFC. I consigli di amministrazione di entrambe le società hanno approvato all'unanimità la transazione. Al 7 marzo 2023, l'Office of the Comptroller of the Currency e il Maryland Office of the Commissioner of Financial Regulation hanno entrambi approvato l'operazione. TCFC e SHBI hanno inoltre annunciato che il Consiglio dei Governatori del Sistema della Riserva Federale ha concesso alle parti una deroga ai suoi requisiti di richiesta di fusione in relazione all'accordo di fusione precedentemente annunciato. Shore e TCFC hanno ricevuto tutte le approvazioni e le deroghe normative richieste. Il Consiglio di amministrazione di TCFC ha deciso di formare un comitato di fusione indipendente, composto esclusivamente da amministratori indipendenti, per quanto riguarda la proposta di combinazione aziendale e di formulare una raccomandazione al Consiglio di amministrazione di TCFC. Al 20 giugno 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Shore Bancshares. Si prevede che la transazione si concluda alla fine del secondo trimestre o all'inizio del terzo trimestre del 2023. La chiusura della transazione è prevista per il 1° luglio 2023 circa. Si prevede che la transazione sarà accrescitiva di oltre il 40% dell'EPS di Shoreacos nel 2024.

Piper Sandler & Co. ha agito come consulente finanziario di TCFC e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di TCFC. Gary R. Bronstein e Edward G. Olifer di Kilpatrick Townsend & Stockton LLP sono stati consulenti legali di TCFC. Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, ha agito come consulente finanziario di Shore nella transazione e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione. Kevin Houlihan, Kerry Halpern e William Levay di Holland & Knight LLP sono stati consulenti legali di Shore. RP Financial, LC. ha agito come consulente finanziario del Comitato di fusione indipendente di TCFC. Keefe, Bruyette & Woods, Inc. e Holland & Knight LLP hanno agito come fornitori di due diligence per SHBI. Kilpatrick Townsend & Stockton LLP, RP Financial, LC. e Piper Sandler & Co. hanno agito come fornitori di due diligence per TCFC. L'agente di trasferimento e registrar per le azioni ordinarie di SHBI è Broadridge Corporate Issuer Solutions. SHBI ha ingaggiato Alliance Advisors come società di sollecitazione di deleghe per un compenso di 25.000 dollari e spese vive. TCFC ha ingaggiato Alliance Advisors come società di sollecitazione di deleghe per un compenso di 15.000 dollari. In base all'accordo d'incarico di KBW, SHBI ha accettato di pagare a KBW una commissione in contanti pari all'1,00% del corrispettivo aggregato della fusione, di cui 400.000 dollari sono stati pagati a KBW con la formulazione dell'opinione di KBWacos e il cui saldo è condizionato alla realizzazione della fusione. Piper Sandler riceverà una commissione pari a circa l'1,36% del prezzo di acquisto complessivo. Al momento dell'annuncio della fusione, la commissione di Piper Sandler era di circa 3,51 milioni di dollari. Piper Sandler ha anche ricevuto una commissione di 250.000 dollari da TCFC per la formulazione della sua opinione, che sarà accreditata interamente per la commissione di transazione che sarà dovuta a Piper Sandler al momento della chiusura della fusione.

Shore Bancshares, Inc. (NasdaqGS:SHBI) ha completato l'acquisizione di The Community Financial Corporation (NasdaqCM:TCFC) in una transazione di parità il 1° luglio 2023. Lloyd L. Beatty, Jr. e Jeffrey E. Thompson hanno rassegnato le loro dimissioni da membri del Consiglio di amministrazione di SHBI e del Consiglio di amministrazione di Shore United e da tutti i comitati del Consiglio di amministrazione di Shore Bancshares, Inc. Gli otto direttori designati da TCFC in base all'accordo di fusione, ognuno dei quali ha precedentemente ricoperto il ruolo di membro del Consiglio di amministrazione di TCFC e CBC, e sono stati nominati dal Consiglio di amministrazione di SHBI e dal Consiglio di amministrazione di Shore United. Austin J. Slater, Jr, ex presidente del Consiglio di amministrazione di TCFC, è stato nominato Vice Presidente del Consiglio di amministrazione di SHBI e del Consiglio di amministrazione di Shore United. James M. Burke, ex Presidente e Amministratore delegato di TCFC, è stato nominato Presidente e Amministratore delegato di SHBI e Shore United e Todd L. Capitani, ex Direttore finanziario di TCFC, è stato nominato Direttore finanziario di SHBI e Shore United. Vance W. Adkins, Chief Financial Officer di SHBIacos e Shore Unitedacos, ha terminato il suo rapporto di lavoro con SHBI. La sede aziendale di SHBIacos e Shore Unitedacos rimane a Easton, nel Maryland. La società combinata sarà commercializzata con il simbolo ticker SHBIacos (SHBI) sul Nasdaq Global Select Stock Market.