Gryphon Digital Mining, Inc. ha concluso un accordo per l'acquisizione di Sphere 3D Corp. (NasdaqCM:ANY) da un gruppo di azionisti per circa 190 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 3 giugno 2021. Come corrispettivo della transazione di fusione, Sphere 3D emetterà 111 milioni di azioni comuni agli azionisti di Gryphon, con riserva di aggiustamento. Alla chiusura, gli azionisti di Sphere 3D possiederanno circa il 23% di Sphere 3D e gli azionisti di Gryphon possiederanno il restante 77% su base completamente diluita. Al completamento della fusione, Sphere 3D cambierà nome in Gryphon Digital Mining, Inc. La società combinata continuerà a operare sul NASDAQ. Il 29 dicembre 2021, le parti hanno stipulato l'Emendamento n. 1 all'accordo di fusione per, tra le altre cose, (i) aumentare il numero di azioni ordinarie di Sphere che saranno emesse nella fusione (ii) sostituire le disposizioni di risoluzione esistenti che consentono a una delle parti di risolvere l'Accordo di Fusione prima del 31 marzo 2022 (iii) modificare le commissioni di risoluzione esistenti e le sanzioni associate alla risoluzione dell'Accordo di Fusione, tra le altre cose. Alla risoluzione dell'Accordo di Fusione, gli obblighi di Gryphon ai sensi della nota promissoria in base alla quale Sphere 3D ha prestato a Gryphon un totale di 12,5 milioni di dollari saranno condonati da Sphere 3D e Gryphon avrà diritto a ricevere l'Importo Escrow.

A seguito della fusione, Rob Chang, Amministratore delegato di Gryphon, sarà nominato Amministratore delegato della società combinata dopo la fusione. Diversi membri del team di leadership di Gryphon assumeranno ruoli chiave nella nuova società. La società combinata sarà guidata da Robby Chang in qualità di Amministratore delegato e direttore. Rob sarà affiancato nel team esecutivo da Dan Tolhurst come Presidente e direttore e da Kurt Kalbfleisch come Direttore finanziario ad interim. Brittany Kaiser, Duncan McEwan, Patricia Trompeter, Richard Cooperstein e Joseph Nejman saranno anche direttori della società combinata. Il consiglio di amministrazione della società combinata dopo la fusione sarà composto da sette direttori, compresi due membri dell'attuale consiglio di amministrazione di Sphere 3D.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di ciascuna società, a tutte le approvazioni governative richieste, alla dichiarazione di registrazione delle azioni di fusione da emettere dichiarata efficace dalla SEC, all'approvazione della quotazione di Sphere 3D in attesa della fusione da parte del Nasdaq, della SEC e di altri enti normativi applicabili, alla ricezione da parte di Sphere 3D dei consensi di terzi, alle dimissioni dei direttori di Gryphon e delle filiali di Gryphon, alle azioni di dissenso che non superino il 10% delle azioni ordinarie in circolazione di Gryphon, alla conversione delle azioni privilegiate di Gryphon e alla ricezione del Certificato degli Ufficiali da entrambe le parti. La transazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Gryphon; anche il Consiglio di Amministrazione di Sphere 3D Corp ha approvato all'unanimità la combinazione aziendale e raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare a favore della fusione. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2021. Al 5 agosto 2021, la chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2021. Alla data dell'8 settembre 2021, la chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2022. Al 23 settembre 2021, si prevede la chiusura della transazione nel quarto trimestre del 2021. Al 12 gennaio 2022, sia Sphere 3D che Gryphon prevedono che la Fusione si chiuderà nel primo trimestre del 2022.

PGP Capital Advisors, LLC ha agito come consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion a sostegno della transazione al consiglio di amministrazione di Sphere 3D. Ali M. Panjwan di Pryor Cashman LLP ha agito come consulente legale di Sphere 3D. Louis A. Bevilacqua di Bevilacqua PLLC ha agito come consulente legale di Gryphon. Sphere 3D ha pagato una commissione in contanti di 0,25 milioni di dollari a PGP per il suo parere. TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento e registrar per Sphere 3D.

Gryphon Digital Mining, Inc. ha annullato l'acquisizione di Sphere 3D Corp. (NasdaqCM:ANY) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 4 aprile 2022. La transazione è stata reciprocamente interrotta da entrambe le parti a causa delle mutate condizioni di mercato, del passare del tempo e delle relative posizioni finanziarie delle società, tra gli altri fattori.