Electrum Charging Solutions Inc. ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Tinkerine Studios Ltd. (TSXV:TTD) in una transazione di fusione inversa per 40 CAD. (TSXV:TTD) in una transazione di fusione inversa per 40,8 milioni di CAD il 15 marzo 2022. L'accordo definitivo prevede che tutte le azioni comuni del capitale di Electrum siano scambiate con azioni comuni di Tinkerine, in un rapporto tale per cui gli azionisti di Electrum possiedono circa il 95% dell'Emittente risultante e gli azionisti di Tinkerine possiedono circa il 5% dell'Emittente risultante su base non diluita, escluse le azioni che saranno emesse in base al finanziamento del collocamento privato. Le azioni comuni di Tinkerine saranno consolidate su base 60:1. I 17 milioni di azioni ordinarie Electrum, dopo l'applicazione del frazionamento azionario 4:1, saranno scambiati con 17 milioni di azioni ordinarie dell'Emittente Risultante alla chiusura della transazione. Electrum continuerà il suo finanziamento di collocamento privato per un ricavo lordo fino a 7.500.000 CAD. Si prevede che l'acquisizione inversa sarà completata mediante fusione triangolare e che Electrum Charging Solutions diventerà una filiale interamente controllata da Tinkerine Studios. Al termine, l'Emittente risultante proseguirà l'attività precedentemente svolta da Electrum. In seguito all'acquisizione, alcuni dipendenti di Tinkerine continueranno ad essere impiegati da Electrum. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente risultante dovrebbe essere composto da cinque membri, di cui uno nominato da Tinkerine e quattro da Electrum. Si prevede che Eugene Suyu, attuale Amministratore Delegato e Direttore di Tinkerine, continuerà ad essere un Direttore dell'Emittente risultante.

L'accordo definitivo è soggetto al ricevimento di tutte le necessarie approvazioni da parte di terzi e ai termini e alle condizioni standard relativi all'esame di due diligence di Electrum, compresi i bilanci, le passività potenziali e i contratti rilevanti, all'approvazione da parte degli azionisti di Electrum, all'approvazione regolamentare da parte del TSX Venture Exchange e alle dichiarazioni e garanzie contenute nell'accordo definitivo che continueranno ad essere accurate senza alcuna modifica sostanziale né per Tinkerine né per Electrum. Tinkerine dovrà inoltre convocare e tenere un'assemblea dei suoi azionisti per, a seconda dei casi, (i) approvare una risoluzione speciale che approvi il consolidamento; (ii) approvare una risoluzione speciale che approvi qualsiasi cambiamento di Tinkerine; (iii) eleggere i direttori dell'Emittente risultante; (iv) approvare la transazione e; (v) approvare qualsiasi altra questione che Tinkerine possa ritenere necessaria o consigliabile. Al 12 ottobre 2022. Tinkerine ed Electrum hanno concordato di estendere la data di scadenza dell'Accordo Definitivo dal 30 settembre 2022 al 31 marzo 2023 e successivamente dal 31 marzo 2023 al 30 settembre 2023.

Electrum Charging Solutions Inc. ha annullato l'acquisizione di Tinkerine Studios Ltd. (TSXV:TTD). (TSXV:TTD) in una transazione di fusione inversa il 30 settembre 2023. L'Accordo Definitivo è scaduto il 30 settembre 2023 dopo l'impossibilità di raggiungere una proroga.