I fondi gestiti da Stone Point Capital LLC hanno stipulato un accordo definitivo per acquisire Tivity Health, Inc. (NasdaqGS:TVTY) per 1,6 miliardi di dollari il 5 aprile 2022. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Tivity Health riceveranno 32,50 dollari in contanti per azione. Al completamento della transazione, Tivity Health diventerà un'azienda privata e le sue azioni ordinarie non saranno più negoziate sul Nasdaq. È stato ottenuto un finanziamento del debito completamente impegnato. L'acquirente ha ottenuto impegni di finanziamento azionario e di debito per finanziare le transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione. Un gruppo di finanziatori si è impegnato a fornire all'acquirente un finanziamento del debito per un importo complessivo in linea capitale fino a 1,2 miliardi di dollari, alle condizioni stabilite in una lettera di impegno del debito. Tivity Health, Inc. pagherà una commissione di risoluzione di circa 54,4 milioni di dollari. E l'acquirente pagherà una commissione di risoluzione di circa 100,4 milioni di dollari. Richard Ashworth rimarrà Presidente e Amministratore Delegato di Tivity Health, dopo la chiusura della transazione, e Tivity Health manterrà la sua sede centrale a Franklin, Tennessee, e il suo campus a Chandler, Arizona.

La realizzazione della Fusione è soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia di varie condizioni consuete stabilite nell'Accordo di Fusione, tra cui, a titolo esemplificativo, (i) l'approvazione dell'Accordo di Fusione da parte degli azionisti di Tivity Health, (ii) la scadenza o la cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile (o qualsiasi estensione dello stesso) ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato (l'“ HSR Act ”). La transazione non è soggetta a una condizione di finanziamento. La transazione è inoltre soggetta all'approvazione normativa. Il Consiglio di amministrazione di Tivity Health ha approvato all'unanimità la transazione. Anche il Consiglio di amministrazione dell'acquirente ha approvato all'unanimità questo Accordo. L'assemblea speciale degli azionisti di Tivity Health, Inc. si terrà il 23 giugno 2022 per approvare la transazione. Al 23 giugno 2022, gli azionisti di Tivity Health, Inc. hanno approvato la transazione. Si prevede che la transazione si chiuda nel terzo trimestre del 2022 o prima. Lazard agisce come consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion per Tivity Health e J. Page Davidson, Scott W. Bell, Bryan W. Metcalf, Fritz Richter, James S. Tate, Vincent B. Lillegard, Lucas Ross Smith, Shelley R. Thomas e Tatjana Paterno di Bass, Berry & Sims PLC agiscono come consulenti legali per Tivity Health. Truist Securities agisce come consulente finanziario esclusivo di Stone Point e David B. Feirstein, Eric J. Wedel, Ben Steadman, Chad D. Ehrenkranz, Dennis Williams e Ravi Agarwal di Kirkland & Ellis sono consulenti legali di Stone Point. In relazione ai servizi di Lazard come consulente finanziario del Consiglio di Amministrazione, Tivity Health ha accettato di pagare a Lazard una commissione complessiva di circa 24,5 milioni di dollari, di cui 2,5 milioni di dollari pagabili al momento della formulazione del parere di Lazard e la parte restante condizionata alla realizzazione della Fusione. Innisfree M&A Inc. ha svolto il ruolo di sollecitatore di deleghe e Computershare, Inc. ha svolto il ruolo di agente di trasferimento per Tivity Health. Andrew, Kaplan di Gibson Dunn ha agito come consulente legale di Lazard nell'operazione.

I fondi gestiti da Stone Point Capital LLC hanno completato l'acquisizione di Tivity Health, Inc. (NasdaqGS:TVTY) il 28 giugno 2022.