SonderMind Inc. ha stipulato un accordo per l'acquisizione delle attività di Total Brain Limited per 10 milioni di dollari il 5 agosto 2022. Un pagamento aggiuntivo di 3 milioni di dollari potrebbe diventare esigibile al momento del completamento se l'Azienda implementerà un accordo di servizi clinici precedentemente stipulato con uno dei suoi clienti chiave entro il 22 agosto 2022. Ciò richiederebbe l'inizio della messa a disposizione della piattaforma dell'Azienda ai pazienti del cliente, a condizioni accettabili per SonderMind. Il pagamento non è pro-quota e non c'è alcuna garanzia che TTB abbia diritto a questo pagamento. Il pagamento aggiuntivo di 3 milioni di dollari non sarà dovuto a Total Brain Limited (ASX:TTB) ai sensi dell'Accordo. Una sintesi dell'Accordo è riportata nell'Allegato A al presente annuncio. L'Accordo contiene gli obblighi di esclusività consueti per una transazione con una società pubblica, che sono riportati integralmente nell'Allegato B al presente annuncio. Il Consiglio di amministrazione di TTB intende utilizzare il corrispettivo dell'acquisto per: o pagare le commissioni della transazione; o pagare le passività in sospeso del Gruppo TTB, compresa la nota convertibile a Zoltan Varga;2 eo dopo questi pagamenti, condurre un riacquisto di azioni che consenta agli azionisti di liquidare il loro investimento nella Società. L'Operazione proposta è soggetta a una serie di condizioni (Condizioni) che devono essere soddisfatte o derogate affinché si verifichi il completamento, tra cui:o l'approvazione dell'Operazione proposta da parte degli azionisti di TTB mediante delibera ordinaria in conformità con la Norma di quotazione ASX 11.2;o nessuna violazione di garanzia da parte di SonderMind;o nessuna violazione di garanzia da parte del Gruppo TTBo nessun cambiamento negativo sostanziale che si verifichi in relazione al Gruppo TTB;o ricezione di consensi sostanziali da parte di terzi per la cessione o la novazione di contratti a SonderMind;o nessun evento di insolvenza che si verifichi in relazione a qualsiasi membro del Gruppo TTB;o dipendenti chiave che accettano di lavorare con SonderMind; eo accordo sui termini in cui il finanziamento intermedio viene fornito da SonderMind al Gruppo TTB. La transazione dovrebbe essere completata entro la fine di settembre 2022.
Al 31 ottobre 2022, gli azionisti di Total Brain Limited hanno approvato la transazione e tutte le Condizioni che possono essere soddisfatte prima del completamento ai sensi del Contratto di Vendita sono state soddisfatte o si propone di rinunciarvi. Il completamento della transazione è previsto per il 1° novembre 2022. Isaac West di Jones Day ha agito come consulente legale di Total Brain Limited.

SonderMind Inc. ha completato l'acquisizione delle Attività di Total Brain Limited il 1° novembre 2022.