Altaris Capital Partners, LLC ha acquisito Trean Insurance Group, Inc. (NasdaqGS:TIG) da un gruppo di azionisti per circa 150 milioni di dollari.
Il completamento della transazione è soggetto a determinate condizioni di chiusura abituali, tra cui l'ottenimento dell'approvazione della maggioranza delle azioni ordinarie Trean in circolazione detenute da azionisti non affiliati ad Altaris e la ricezione di determinate approvazioni normative, la scadenza o la cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile (o qualsiasi estensione dello stesso) ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976. Dopo aver ricevuto una proposta da parte di Altaris per l'acquisizione della Società, che era condizionata all'approvazione da parte di un comitato speciale di amministratori indipendenti e disinteressati e dalla maggioranza del potere di voto degli azionisti non affiliati, il Consiglio di Amministrazione ha costituito tale Comitato Speciale composto esclusivamente da amministratori indipendenti e disinteressati per valutare la proposta e le relative alternative e formulare una raccomandazione al Consiglio di Amministrazione. A seguito della raccomandazione unanime del Comitato Speciale, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato all'unanimità l'accordo di fusione e raccomanda agli azionisti di Trean di adottare e approvare l'accordo di fusione. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione della Casa Madre. Al 23 gennaio 2023, è scaduto il periodo di attesa richiesto per la Fusione ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato. Al 20 marzo 2023, il Dipartimento di Assicurazione della California ha concesso l'esenzione dal Modulo A della Casa Madre. In seguito all'ottenimento di queste esenzioni, la Società ritiene che non siano necessarie ulteriori approvazioni da parte delle autorità normative assicurative statali in relazione alla chiusura della Fusione. A partire dal 22 marzo 2023, Trean Insurance terrà un'assemblea speciale degli azionisti di Trean Insurance il 18 aprile 2023. TIG ha annunciato che le principali società indipendenti di consulenza per delega Institutional Shareholder Services (oISSo) e Glass, Lewis & Co. (oGlass Lewiso) hanno raccomandato agli azionisti di Trean di votare per l'adozione dell'Accordo di Fusione e l'approvazione della Fusione all'Assemblea Speciale. All'Assemblea speciale degli azionisti di Trean del 18 aprile 2023, gli azionisti hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2023. Al 22 marzo 2023, si prevede che la fusione si concluda nell'aprile 2023.
Eric M. Krautheimer di Sullivan & Cromwell LLP rappresenta Houlihan Lokey Capital in qualità di consulente finanziario indipendente e fornitore di fairness opinion per il Comitato Speciale di Trean, mentre James D. Honaker e Eric S. Klinger-Wilensky di Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP sono consulenti legali indipendenti per il Comitato Speciale di Trean. Annie Batcheller, Bryan Metcalf, Curtis Fisher, Leslie Ford, Lymari Martinez Cromwell, Nicholas Bessette, Page Davidson, Scott Bell, Stephen Taylor, Tyler Huseman e Whitney Burnley di Bass Berry & Sims PLC sono consulenti legali di Trean. David B. Feirstein, P.C., Romain Dambre, Jason Kanner, P.C., Whitney Bosworth, Sean Malone, Sara B. Zablotney, P.C., David M. Grenker, Scott D. Price, P.C. e David G. Branham di Kirkland & Ellis LLP è consulente legale di Altaris. Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP e Bass, Berry & Sims PLC hanno agito come fornitori di due diligence per TIG. Kirkland & Ellis LLP ha agito come fornitore di due diligence per Altaris. Trean ha scelto Okapi Partners come sollecitatore di deleghe. Okapi Partners riceverà una commissione stimata di circa 51.000 dollari più il rimborso delle spese vive abituali per i suoi servizi. Equiniti Trust Company ha agito come agente di trasferimento e registrar per TIG. Trean ha pagato onorari complessivi a Houlihan Lokey in base al suo incarico da parte della Commissione Speciale, pari a 1.050.000 dollari per i servizi prestati prima del 31 dicembre 2022 (di cui 750.000 dollari sono stati pagati a Houlihan Lokey per la formulazione del parere). Houlihan Lokey riceverà compensi aggiuntivi fino a 1.700.000 dollari prima o al momento della Fusione.
Altaris Capital Partners, LLC ha acquisito Trean Insurance Group, Inc. (NasdaqGS:TIG) da un gruppo di azionisti per circa 150 milioni di dollari il 21 aprile 2023. In relazione al completamento della fusione, Trean Insurance (i) ha notificato al Nasdaq Stock Market LLC (oNasdaqo) che la Fusione è stata completata e (ii) ha presentato al Nasdaq la richiesta di cessare la negoziazione delle Azioni Comuni sul Nasdaq e di sospendere la quotazione delle Azioni Comuni e di presentare alla SEC una domanda sul Modulo 25 per il delisting delle Azioni Comuni dal Nasdaq e per la deregistrazione delle Azioni Comuni ai sensi della Sezione 12(b) del Securities Exchange Act del 1934, come modificato (oExchange Acto).
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