Balmoral Funds LLC ha concluso un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di Trecora Resources (NYSE:TREC) per circa 240 milioni di dollari l'11 maggio 2022. Balmoral ha accettato di acquisire Trecora per 9,81 dollari per azione in contanti, in una transazione che valuta Trecora a un valore aziendale di 247 milioni di dollari, che rappresenta circa 11,4x l'EBITDA rettificato di Trecora 2021. Balmoral inizierà un'offerta pubblica di acquisto di tutte le azioni comuni di Trecora in circolazione. Una volta completata con successo l'offerta pubblica d'acquisto, Balmoral acquisirà tutte le azioni rimanenti non offerte nell'offerta pubblica d'acquisto attraverso una fusione in seconda fase allo stesso prezzo. Balmoral Funds LLC ha ottenuto impegni azionari per 123 milioni di dollari e impegni di finanziamento del debito per 130 milioni di dollari di prestito a termine garantito senior e 35,75 milioni di dollari di linea di credito revolving per le transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione, i cui proventi aggregati saranno sufficienti a Balmoral per pagare il Prezzo d'Offerta aggregato e il Corrispettivo della Fusione. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, Trecora sarà tenuta a pagare a Balmoral una commissione di risoluzione di 9,4 milioni di dollari. L'Accordo di Fusione prevede inoltre che Balmoral sia tenuta a pagare a Trecora una commissione di risoluzione inversa di 10,7 milioni di dollari in caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze. Al completamento della transazione, Trecora diventerà un'azienda privata e le azioni comuni di Trecora non saranno più quotate su alcun mercato. Balmoral ha iniziato l'Offerta il 25 maggio 2022. In base ai termini e alle condizioni dell'Accordo di Fusione e dell'Offerta, la scadenza dell'Offerta è inizialmente prevista per le ore 12:00, ora di New York City, del 24 giugno 2022 (un minuto dopo le ore 23:59 del 20° giorno lavorativo successivo (e incluso il giorno di) inizio dell'Offerta), a meno che l'offerta non venga prorogata o interrotta prima in base alle disposizioni applicabili dell'Accordo di Fusione.

La chiusura della transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui la scadenza o il termine di alcuni periodi normativi e l'offerta di azioni che rappresentano almeno la maggioranza delle azioni ordinarie in circolazione di Trecora a Balmoral. Al 25 maggio 2022, le parti hanno stabilito che non è necessario un deposito ai sensi dell'HSR Act e desiderano modificare l'Accordo di fusione. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Trecora, che ha stabilito che la transazione è equa e nel miglior interesse di Trecora e dei suoi azionisti, e ha raccomandato agli azionisti di Trecora di accettare l'Offerta e di offrire le loro Azioni nell'Offerta. Il Consiglio di amministrazione di Balmoral ha approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2022.

Guggenheim Securities ha agito come consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion, e Benjamin Wills di Morgan, Lewis & Bockius LLP e Vinson & Elkins L.L.P. hanno agito come consulenti legali di Trecora. Piper Sandler & Co. ha agito come consulente finanziario e Kipp B Cohen, James Barnes e Alan Lieblich di Blank Rome LLP hanno agito come consulenti legali di Balmoral.

Balmoral Funds LLC ha completato l'acquisizione di Trecora Resources (NYSE:TREC) il 24 giugno 2022. L'offerta pubblica d'acquisto è scaduta alle 12:00, ora di New York City, del 24 giugno 2022. Alla scadenza dell'offerta pubblica d'acquisto, un totale di 16.781.352 Azioni sono state validamente offerte e non ritirate dall'offerta pubblica d'acquisto, rappresentando circa il 70,73% del potere di voto aggregato delle Azioni. Il numero di Azioni validamente offerte e non ritirate ai sensi dell'Offerta soddisfa la Condizione Minima. Tutte le condizioni dell'Offerta sono state soddisfatte o rinunciate. Come risultato della sua accettazione delle Azioni offerte nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto, Balmoral Funds LLC ha acquisito un numero sufficiente di Azioni per chiudere la fusione senza il voto affermativo degli azionisti di Trecora. In relazione alla fusione, le azioni rimanenti in circolazione saranno convertite nel diritto di ricevere 9,81 dollari per azione in contanti. A seguito dell'offerta pubblica di acquisto e della fusione, Trecora diventerà una filiale privata, indiretta e interamente controllata da Balmoral e le azioni ordinarie di Trecora cesseranno di essere negoziate alla Borsa di New York.