Battery Ventures ha completato l'acquisizione di TrueContext Corporation (TSXV:TCXT).
16 maggio 2024
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Battery Ventures ha stipulato un accordo per l'acquisizione di TrueContext Corporation (TSXV:TCXT) per circa 140 milioni di CAD il 12 marzo 2024. In base all'Accordo, l'Acquirente acquisirà le Azioni in circolazione della Società e ogni Azionista riceverà CAD 1,07 per Azione. Al completamento della transazione, TrueContext diventerà una società privata. La transazione valuta il patrimonio netto totale della Società a circa 150 milioni di CAD su base completamente diluita. Dopo la chiusura della transazione, le azioni di TrueContext saranno delistate dal TSXV. La Società è soggetta a clausole di non sollecitazione che, in determinate circostanze, consentono al Consiglio di risolvere l'Accordo di Accordo a favore di una proposta superiore, soggetta al pagamento di una commissione di risoluzione di circa 6,3 milioni di CAD, in determinate circostanze, e al diritto dell'Acquirente di corrispondere a tale proposta superiore.
La transazione sarà attuata tramite un piano di accordo legale ai sensi del Business Corporations Act (Ontario). La transazione è soggetta a varie approvazioni normative e di altro tipo, tra cui l'approvazione degli azionisti di TrueContext, l'approvazione del tribunale e la soddisfazione delle condizioni di chiusura consuete per una transazione di questa natura. Il Comitato Speciale composto da amministratori indipendenti della Società ha raccomandato all'unanimità che il Consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio") approvi la Transazione. Il Consiglio ha approvato all'unanimità la transazione e ha deciso all'unanimità di raccomandare agli Azionisti di votare a favore della Transazione. Battery ha stipulato accordi di supporto al voto con alcuni Azionisti (collettivamente, gli ?Azionisti Sostenitori?) e con tutti i direttori e i funzionari della Società che detengono in totale il 76,4% delle Azioni in circolazione. Si prevede che l'Assemblea Speciale si terrà all'inizio di maggio 2024. All'8 maggio 2024, gli azionisti di TrueContext Corporation hanno approvato la transazione. Si prevede che la transazione si chiuda nel secondo trimestre del 2024. Si prevede che l'ordine finale della Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale) (la "Corte") per l'approvazione della Transazione sarà ascoltato il 13 maggio 2024. Se l'approvazione della Corte è ottenuta e le altre condizioni per la chiusura della Transazione sono soddisfatte o rinunciate, si prevede che la Transazione sarà completata il 16 maggio 2024 circa.
Canaccord Genuity agisce come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per il Comitato Speciale formato da TrueContext. Blake, Cassels & Graydon LLP e LaBarge Weinstein LLP agiscono come consulenti del Comitato Speciale e della Società, rispettivamente. CIBC Capital Markets agisce come consulente finanziario di Battery. Shahir Guindi e Alex Gorka di Osler, Hoskin & Harcourt LLP e Alfred Browne di Cooley LLP sono consulenti di Battery. TSX Trust Company ha agito come depositario di TrueContext.
Battery Ventures ha completato l'acquisizione di TrueContext Corporation (TSXV:TCXT) il 16 maggio 2024.
TrueContext Corporation, in precedenza ProntoForms Corporation, si occupa di intelligenza sul campo. I flussi di lavoro sul campo e le capacità di raccolta dati del prodotto dell'azienda consentono ai team aziendali sul campo di ottimizzare il processo decisionale, ridurre il rischio organizzativo, massimizzare il tempo di attività di beni preziosi e fornire esperienze di servizio. Oltre 100.000 abbonati utilizzano il suo prodotto in diversi casi d'uso, tra cui l'ispezione degli asset, la conformità, l'installazione, la riparazione, la manutenzione e l'ambiente, la salute e la sicurezza, con impatti aziendali quantificabili. Le sue capacità comprendono la Piattaforma App Low-Code, la Multilingua, le Integrazioni, i Servizi Professionali, il White Label e la Gestione dei Servizi sul Campo. La Piattaforma App Low-Code fornisce un'intelligenza sul campo in tempo reale. La funzione Flusso di lavoro multilingue consente di tradurre un singolo flusso di lavoro in varie lingue, senza dover ricreare altri flussi di lavoro. Serve vari settori, come le apparecchiature industriali, le apparecchiature mediche e il petrolio e il gas.
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