Chijet Inc. ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Deep Medicine Acquisition Corp. (NasdaqGM:DMAQ) da Bright Vision Sponsor LLC e altri per 2,3 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 12 luglio 2022. L'accordo di combinazione aziendale con Deep Medicine Acquisition Corp. valuta le società operative di Chijet a 2,55 miliardi di dollari (sulla base del 100% di proprietà). Il corrispettivo totale che Deep Medicine Acquisition dovrà pagare a Chijet per le azioni acquistate sarà un numero aggregato di Azioni Ordinarie di Deep Medicine Acquisition (le “Azioni di Scambio”) con un valore aggregato (il “Corrispettivo di Scambio”) pari al prodotto di (i) 0,851717 e (ii) 2.550.000.000 dollari (quest'ultimo importo, soggetto a rettifica). Il 12 settembre 2022, la Società ha stipulato l'Emendamento n. 1 all'Accordo di Business Combination del 6 settembre 2022, con Chijet, i Venditori ivi indicati (che detengono oltre il 50% delle azioni in circolazione di Chijet), Pubco e Merger Sub (collettivamente, le “Parti”). In base ai termini dell'Emendamento n. 1, le Parti hanno modificato e ristudiato la Sezione 2.2(c) dell'Accordo di Business Combination nella sua interezza per prevedere che il Periodo di Due Diligence sia esteso fino al 20 settembre 2022. Il 16 settembre 2022, le Parti hanno stipulato l'Emendamento n. 2 all'Accordo di Business Combination (“ Emendamento n. 2 ”) per estendere la Data di scadenza della Diligenza fino al 30 settembre 2022. A parte questa estensione, l'Emendamento n. 2 ha lo stesso contenuto dell'Emendamento n. 1 e l'Emendamento n. 2 prevede che l'Accordo di Combinazione Aziendale rimanga in vigore a tutti gli effetti. Durante il periodo di sessanta giorni successivo alla data dell'accordo di aggregazione aziendale (il “Periodo di Due Diligence”), Deep intraprenderà un esame di due diligence di Chijet e delle sue filiali e delle rispettive operazioni e completerà la determinazione della Valutazione da parte di Deep (la “Valutazione Rivista”). Se Deep determina, a sua ragionevole discrezione, dopo aver consultato i suoi consulenti finanziari, che la Valutazione Riveduta è uguale o superiore a 2.295.000.000 dollari (la “Valutazione Minima”), allora il Corrispettivo di Scambio sarà basato sulla Valutazione iniziale di 2.550.000.000 dollari. Se Deep determina, a sua ragionevole discrezione, dopo aver consultato i suoi consulenti finanziari, che la Valutazione Rivista è inferiore alla Valutazione Minima, allora per un periodo di cinque (5) giorni dalla consegna della notifica da parte di Deep (il “Periodo di Negoziazione”), le parti coopereranno ragionevolmente per concordare un importo rivisto del Corrispettivo di Scambio. Nella transazione proposta, sia Chijet che DMAQ saranno combinate e si prevede che saranno quotate al Nasdaq Stock Market (“Nasdaq”). Hongwei Mu, Presidente di Chijet, e il team di leadership esistente guideranno l'azienda combinata.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di DMAQ, al completamento dell'esame di due diligence soddisfacente di Chijet da parte di DMAQ entro 60 giorni dalla stipula dell'accordo di aggregazione aziendale ed è soggetta ad altre condizioni di chiusura abituali, tra cui l'approvazione da parte della U.S. Securities and Exchange Commission (“Securities and Exchange Commission). Securities and Exchange Commission (“SEC”) che dichiari efficace la dichiarazione di registrazione di Deep Medicine, Deep Medicine abbia almeno 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile alla chiusura, dopo aver dato effetto al completamento del rimborso e di qualsiasi finanziamento di collocamento privato, le Azioni di Scambio siano state approvate per la quotazione sul Nasdaq, soggetta solo all'avviso ufficiale di emissione, l'Emendamento allo Statuto di Deep Medicine, la condizione di liquidità minima, ciascun accordo di non concorrenza e ciascun accordo di lock-up siano pienamente validi ed efficaci in conformità con i termini degli stessi alla chiusura e la scadenza del periodo di attesa applicabile dell'HSR Act. I consigli di amministrazione di DMAQ e Chijet hanno approvato all'unanimità la transazione proposta. La chiusura della transazione è prevista entro la fine del quarto trimestre del 2022. Laura Anthony di Anthony L.G., PLLC ha agito come consulente legale di Deep Medicine Acquisition. Barry I. Grossman e Matthew A. Gray di Ellenoff Grossman & Schole LLP e Frank Xu di AllBright Law Offices hanno agito come consulenti legali di Chijet.

Chijet Inc. ha annullato l'acquisizione di Deep Medicine Acquisition Corp. (NasdaqGM:DMAQ) da Bright Vision Sponsor LLC e altri il 26 settembre 2022. La Società non è obbligata a pagare alcuna penale ai sensi dei termini dell'Accordo di aggregazione aziendale come conseguenza della risoluzione. Deep Medicine Acquisition Corp ha riscontrato problemi legati alle operazioni della società automobilistica e tali problemi hanno creato problemi nel trovare una valutazione adeguata per la de-SPAC in esame.